中国证监会行政处罚决定书

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2024年1月7日发(作者：)

中国证监会行政处罚决定书（贾华章、刘荣） ........................................................................... 1

中国证监会市场禁入决定书（张小坚） ....................................................................................... 2

中国证监会行政处罚决定书（张小坚） ....................................................................................... 3

中国证监会市场禁入决定书（秦少秋） ....................................................................................... 4

中国证监会行政处罚决定书（北孚集团、秦少秋、倪锋、柳驰威） ....................................... 6

中国证监会行政处罚决定书（况勇、张蜀渝、徐琴） ............................................................... 9

中国证监会行政处罚决定书（李际滨、黄文峰） ..................................................................... 11

中国证监会行政处罚决定书（姜永贵） ..................................................................................... 16

中国证监会行政处罚决定书（辽源得亨、辽河纺织、由春玲、赵利） ................................. 18

中国证监会行政处罚决定书（党建军、马中文等4名责任人员） ......................................... 20

中国证监会行政处罚决定书（耿佃杰） ..................................................................................... 23

中国证监会市场禁入决定书（佘鑫麒） ..................................................................................... 25

中国证监会行政处罚决定书（北京华天地等4家机构、杜丽贤、卓彬彬） ......................... 30

中国证监会行政处罚决定书（汤明） ......................................................................................... 31

中国证监会行政处罚决定书（李建兴） ..................................................................................... 32

中国证监会行政处罚决定书（夏雄伟） ..................................................................................... 34

中国证券监督管理委员会行政复议决定书（金峰、余梅） ..................................................... 36

中国证监会行政处罚决定书（新光硅业吕道斌等5名责任人员） ......................................... 38

中国证监会行政处罚决定书（贾华章、刘荣）

（2010）53号

当事人：贾华章，男，1963年2月15日出生，2002年5月至2008年2月任新太科技股份有限公司（以下简称新太科技）独立董事。

刘荣，女，1962年12月18日出生，贾华章的妻子。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对贾华章、刘荣内幕交易新太科技股票（股票代码600728）行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，贾华章、刘荣存在以下内幕交易新太科技股票的违法事实：

2006年4月26日，新太科技第二大股东辽宁省大连海洋渔业集团公司（以下简称辽渔集团）和泽明有限公司（以下简称泽明公司）签订协议，辽渔集团向泽明公司转让新太科技股份55,814,306股, 转让股份占新太科技已发行股份的26.81%。

2006年4月29日，新太科技发布《董事会关于股权转让的提示性公告》，披露辽渔集团与泽明公司签订股份转让协议。

新太科技股权结构的重大变化属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息，内幕信息价格敏感期为2006年4月26日至28日。

刘荣于2001年5月10日在长城证券深圳振华路第二营业部开立0600××××8269资金账户，下挂上海证券账户A267×××859和深圳证券账户0002×××661。

2006年4月26日，刘荣买入新太科技股票2,300股，成本6,900元（不含交易税费及佣金）；2006年4月27日，买入新太科技股票5,000股，成本16,750元（不含交易税费及佣金）；2006

年5月24日，卖出7,300股新太科技股票，收入28,689元（不含交易税费及佣金）。在未计算交易税费及佣金的情况下，盈利5,039元。

贾华章2006年4月26日知悉新太科技股权结构重大变化的信息，为内幕信息知情人；贾华章与刘荣为夫妻，有共同利益；刘荣能够从贾华章处获悉新太科技股权结构重大变化的内幕信息。

以上违法事实，有相关协议、临时公告，交易记录，相关人员谈话笔录等证据证明，足以认定。

贾华章、刘荣的上述行为违反了《证券法》第七十六条“证券内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成了《证券法》第二百零二条“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对贾华章和刘荣处以35,000元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年十二月二十一日

中国证监会市场禁入决定书（张小坚）

（2010）14号

当事人：张小坚，男，2006年2月18日至2009年3月18日任国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）副总裁，住址：上海市浦东新区栖山路401弄7号2002室。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对张小坚内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，张小坚存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成过程

2006年11月，国海证券在借壳桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）过程中，使该公司股权结构发生重大变化，是属于涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的敏感信息。自2006年11月7日-14日国海证券董事长在北京出差期间形成借壳桂林集琦想法为内幕交易起点，至2006年12月13日桂林集琦第一次发布国海证券借壳事宜、股票继续停牌公告前，为内幕信息敏感期。

二、张小坚内幕交易行为的事实及认定

国海证券北京和平街营业部资金账户110×××68户名及控制人为张强，系张小坚之弟。从2006年5月到2006年12月期间，张强将账户交由张小坚管理。2006年11月14日，张小坚

在其办公室为其管理的张强账户下单买入“S*ST集琦”493,600股；2006年11月22日，张小坚再次在其办公室为其管理的张强账户下单买入“S*ST集琦”32,500股。

时任国海证券副总裁张小坚，2006年11月13日与国海证券董事长在北京见面并研究工作，张小坚知悉国海证券董事长打算借壳桂林集琦的想法，并且自始至终参与了国海证券借壳桂林集琦的相关事宜，是内幕信息知情人。张小坚在内幕信息敏感期内，用其管理的张强账户，买入“S*ST集琦”共计526,100股，构成内幕交易。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、有关会议纪要、相关账户交易记录和统计数据等证据证明，足以认定。

张小坚的上述行为，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述的情形。

张小坚作为证券公司高管人员，无视证券法律法规，在明知自己是内幕信息知情人的情况下，用其管理的其弟弟张强的账户，在敏感期内买入涉及内幕信息的股票。其行为严重侵害了上市公司和投资者合法权益，严重扰乱了证券市场秩序，情节严重，性质恶劣。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条，《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，我会决定：认定张小坚为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年十二月六日

中国证监会行政处罚决定书（张小坚）

〔2010〕44号

当事人：张小坚，男，2006年2月18日至2009年3月18日任国海证券有限责任公司（以下简称国海证券）副总裁，住址：上海市浦东新区栖山路401弄7号2002室。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对张小坚内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，张小坚存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成过程

2006年11月，国海证券在借壳桂林集琦药业股份有限公司（以下简称桂林集琦）过程中，使该公司股权结构发生重大变化，是属于涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的敏感信息。自2006年11月7日-14日国海证券董事长在北京出差期间形成借壳桂林集琦想法为内幕信息形成起点，至2006年12月13日桂林集琦第一次发布国海证券借壳事宜、股票继续停牌公告前，为内幕信息敏感期。

二、张小坚内幕交易行为的事实及认定

国海证券北京和平街营业部资金账户110×××68户名及控制人为张强，系张小坚之弟。从2006年5月到2006年12月期间，张强将账户交由张小坚管理。2006年11月14日，张小坚在其办公室为其管理的张强账户下单买入“S*ST集琦”493,600股；2006年11月22日，张小坚再次在其办公室为其管理的张强账户下单买入“S*ST集琦”32,500股。

时任国海证券副总裁张小坚，2006年11月13日与国海证券董事长在北京见面并研究工作，张小坚知悉国海证券董事长打算借壳桂林集琦的想法，并且自始至终参与了国海证券借壳桂林集琦的相关事宜，是内幕信息知情人。张小坚在内幕信息敏感期内，用其管理的张强账户，买入“S*ST集琦”共计526,100股，构成内幕交易。

上述违法事实，有相关人员询问笔录、有关会议纪要、相关账户交易记录和统计数据等证据证明，足以认定。

张小坚的上述行为，违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、对张小坚处以60万元罚款；

二、责令张小坚依法处理其为张强账户买入的526,100股“S*ST集琦”股票，如有违法所得，予以没收。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号：7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会市场禁入决定书（秦少秋）

〔2010〕13号

当事人：秦少秋，男，1971年8月出生，住址：上海市闸北区延长中路561弄2号707室，上海北孚（集团）有限公司（以下简称北孚集团）董事长、总裁，时任上市公司上海兴业房产股份有限公司（以下简称ST兴业）董事长。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对北孚集团涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人秦少秋告知了作出市场禁入的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人秦少秋未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北孚集团存在以下内幕交易事实：

一、内幕信息的形成、传递和公开过程

江苏银洲置业集团（以下简称银洲集团）是江苏省一家主营房地产业务的企业集团，一直在寻求借壳上市的机会。2008年年初，通过倪锋介绍，南京证券邱某和上海沪红马投资管理有

限公司薛某向银洲集团推荐了ST兴业作为重组的壳资源，银洲集团董事长沈某认为ST兴业比较符合要求。2月初，薛某将银洲集团拟重组ST兴业的事项告知了ST兴业时任董事长秦少秋，3月10日左右，邱某和薛某从上海前往江苏省启东市，同沈某、倪锋等人见面，讨论了银洲集团重组ST兴业的想法。之后，倪锋、薛某和秦少秋在上海见面，提出双方应积极推动银洲集团重组ST兴业。秦少秋表示其是代表北孚集团来谈的，要求银洲集团保证在重组后由其本人继续担任ST兴业的董事长，北孚集团的资产也要参与重组。

2008年3月14日，银洲集团副总经理茅某将银洲集团介绍资料通过电子邮件发到邱某的邮箱，3月22日至5月31日，邱某将其起草的重组方案、建议等资料通过电子邮件发送给茅某、倪锋和薛某。2008年3月30日上午，秦少秋在江苏省启东市与沈某、倪锋、邱某、薛某等人见面，洽谈重组事宜。秦少秋表达了愿意与银洲集团合作的意向，提出要将北孚集团的资产一并装入ST兴业，其本人还要再当一届董事长，ST兴业的债务问题由其解决。沈某向秦少秋介绍了银洲集团的情况，表示双方可以就重组进行合作。

由于沈某不同意秦少秋在重组后继续担任ST兴业的董事长，2008年4月，薛某、茅某二人开始与ST兴业总经理联系做ST兴业董事的工作，请他们配合使银洲集团提交的重组方案顺利通过董事会审议，并将部分董事席位让给银洲集团。至2008年4月底，ST兴业大部分董事表示支持重组，几个董事并表示愿意放弃董事席位给银洲集团。至此，银洲集团重组ST兴业的事情已较为明确，内幕信息已经形成。

2008年6月1日，沈某和秦少秋就重组事宜进行了面谈，包括银洲集团向秦少秋支付对价、次日银洲集团向ST兴业提交重组建议书等事宜。

2008年6月2日下午，银洲集团向ST兴业提交了《上海兴业房产股份有限公司2008年非公开发行股票的建议书》（以下简称《建议书》）。6月3日，ST兴业宣布临时停牌。6月4日，ST兴业发布公告称因涉及重大事项，公司股票自当日起停牌。此后，“ST兴业”股票连续停牌。6月25日，银洲集团向ST兴业递交暂时收回《建议书》的函，称“鉴于最近总体经济环境和证券市场的一些变化，以及我集团对贵公司债务及历史遗留问题处置需要一定时间才能理清并提出确实的方案，所以我集团决定暂时收回向贵公司董事会提交的建议书，待条件更趋成熟时，再次向贵公司董事会提出”。同日，ST兴业董事会决议取消本次重大事项。6月26日，ST兴业公告此次重大事项取消，股票自6月27日起复牌。“ST兴业”股票复牌后连续跌停。

二、当事人知悉内幕信息的情况

根据上述内幕信息的形成过程，秦少秋作为ST兴业董事长、法定代表人，代表ST兴业参与了公司的重组过程。同时，秦少秋作为北孚集团董事长、总裁及实际控制人，代表北孚集团参与了重组过程。因此，秦少秋和北孚集团知悉重组信息，是内幕信息知情人。

三、当事人内幕交易情况

2008年6月2日13时17分至14时59分，北孚集团利用其实际控制的上海福辽投资管理有限公司的证券账户买入“ST兴业”1,092,250股。截至2008年7月7日，该证券账户亏损2,086,747.96元。

以上事实，有相关重组方案、会议记录、公告、账户开户资料、交易流水、资金凭证、工商登记资料、电子邮件、情况说明以及当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

上述银洲集团拟重组ST兴业的事项，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。北孚集团在该内幕信息公开前买卖“ST兴业”股票的行为，违反了《证券法》第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。对于北孚集团的内幕交易行为，秦少秋是直接负责的主管人员。北孚集团的内幕交易行为，我会已另案处理。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，我会决定：认定秦少秋为证券市场禁入者，

自我会宣布决定之日起，5年内不得从事证券业务或者担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年十一月十九日

中国证监会行政处罚决定书（北孚集团、秦少秋、倪锋、柳驰威）

〔2010〕40号

当事人：上海北孚（集团）有限公司（以下简称北孚集团），住所：上海市广中路40号C-11室，法定代表人秦少秋。

秦少秋，男，1971年8月出生，住址：上海市闸北区延长中路561弄2号707室，系北孚集团董事长、总裁，时任上市公司上海兴业房产股份有限公司（以下简称ST兴业）董事长。

倪锋，男，1977年12月出生，住址：江苏省启东市汇龙镇公园中路630号。

柳驰威，男，1983年1月出生，住址：上海市浦东新区栖山路465弄16号2403室。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会对北孚集团、倪锋和柳驰威涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人柳驰威提出了陈述、申辩意见，其他当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北孚集团、倪锋和柳驰威存在以下内幕交易事实：

一、内幕信息的形成、传递和公开过程

江苏银洲置业集团（以下简称银洲集团）是江苏省一家主营房地产业务的企业集团，一直在寻求借壳上市的机会。2008年年初，通过当事人倪锋介绍，南京证券邱某和上海沪红马投资管理有限公司薛某向银洲集团推荐了ST兴业作为重组的壳资源，银洲集团董事长沈某认为ST兴业比较符合要求。2月初，薛某将银洲集团拟重组ST兴业的事项告知了ST兴业时任董事长秦少秋，3月10日左右，邱某和薛某从上海前往江苏省启东市，同沈某、倪锋等人见面，讨论了银洲集团重组ST兴业的想法。之后，倪锋、薛某和秦少秋在上海见面，提出双方应积极推动银洲集团重组ST兴业。秦少秋表示其是代表北孚集团来谈的，要求银洲集团保证在重组后由其本人继续担任ST兴业的董事长，北孚集团的资产也要参与重组。

2008年3月14日，银洲集团副总经理茅某将银洲集团介绍资料通过电子邮件发到邱某的邮箱，3月22日至5月31日，邱某将其起草的重组方案、建议等资料通过电子邮件发送给茅某、倪锋和薛某。2008年3月30日上午，秦少秋在江苏省启东市与沈某、倪锋、邱某、薛某等人见面，洽谈重组事宜。秦少秋表达了愿意与银洲集团合作的意向，提出要将北孚集团的资产一并装

入ST兴业，其本人还要再当一届董事长，ST兴业的债务问题由其解决。沈某向秦少秋介绍了银洲集团的情况，表示双方可以就重组进行合作。

由于沈某不同意秦少秋在重组后继续担任ST兴业的董事长，2008年4月，薛某、茅某二人开始与ST兴业总经理联系做ST兴业董事的工作，请他们配合使银洲集团提交的重组方案顺利通过董事会审议，并将部分董事席位让给银洲集团。至2008年4月底，ST兴业大部分董事表示支持重组，几个董事并表示愿意放弃董事席位给银洲集团。至此，银洲集团重组ST兴业的事情已较为明确，内幕信息已经形成。

2008年6月1日，沈某和秦少秋就重组事宜进行了面谈，包括银洲集团向秦少秋支付对价、次日银洲集团向ST兴业提交重组建议书等事宜。

2008年6月2日下午，银洲集团向ST兴业提交了《上海兴业房产股份有限公司2008年非公开发行股票的建议书》（以下简称《建议书》）。6月3日，ST兴业宣布临时停牌。6月4日，ST兴业发布公告称因涉及重大事项，公司股票自当日起停牌。此后，“ST兴业”股票连续停牌。6月25日，银洲集团向ST兴业递交暂时收回《建议书》的函，称“鉴于最近总体经济环境和证券市场的一些变化，以及我集团对贵公司债务及历史遗留问题处置需要一定时间才能理清并提出确实的方案，所以我集团决定暂时收回向贵公司董事会提交的建议书，待条件更趋成熟时，再次向贵公司董事会提出”。同日，ST兴业董事会决议取消本次重大事项。6月26日，ST兴业公告此次重大事项取消，股票自6月27日起复牌。“ST兴业”股票复牌后连续跌停。

二、涉案当事人知悉内幕信息的情况

根据上述内幕信息的形成过程，秦少秋作为ST兴业董事长、法定代表人，代表ST兴业参与了公司的重组过程。同时，秦少秋作为北孚集团董事长、总裁及实际控制人，代表北孚集团参与了重组过程。因此，秦少秋和北孚集团知悉重组信息，是内幕信息知情人。

倪锋是银洲集团重组ST兴业的直接参与者，重组双方的联络人，邱某、薛某和茅某均及时将重组信息和意见告知倪锋。倪锋知悉相关重组信息，是内幕信息知情人。

柳驰威系倪锋的朋友。2008年5月，倪锋将银洲集团正在重组ST兴业的事情告知了柳驰威，并推荐其买入“ST兴业”股票。柳驰威通过倪锋获知银洲集团正拟重组ST兴业，是知悉内幕信息的人员。

三、涉案当事人内幕交易情况

2008年6月2日13时17分至14时59分，北孚集团利用其实际控制的上海福辽投资管理有限公司的证券账户买入“ST兴业”1,092,250股。截至2008年7月7日，该证券账户亏损2,086,747.96元。

2008年5月15日至27日，倪锋利用其控制的高波证券账户、卞云美证券账户买入“ST兴业”1,933,099股。截至2008年7月7日，该2个证券账户亏损1,450,323.93元。

2008年5月15日至26日，柳驰威利用其个人证券账户买入“ST兴业”112,532股。截至2008年7月7日，该证券账户亏损84,789.44元。

以上事实，有相关重组方案、会议记录、公告、账户开户资料、交易流水、资金凭证、工商登记资料、电子邮件、情况说明以及当事人询问笔录等证据证明，足以认定。

上述银洲集团拟重组ST兴业的事项，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息。北孚集团、倪锋和柳驰威作为知悉该内幕信息的人员，在内幕信息公开前买卖“ST兴业”股票的行为，违反了《证券法》第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。对于北孚集团的内幕交易行为，秦少秋是直接负责的主管人员。

在我会调查过程中，当事人倪锋能够积极配合，态度良好。

当事人柳驰威在申辩材料中提出：其一，他本人不具有特定主体身份，不属于《证券法》第七十四条规定的“内幕信息知情人”；其二，他只是无意中听说买“ST兴业”股票能赚钱，

并未从倪锋处获知银洲集团拟重组ST兴业的内幕信息，因此他不属于《证券法》规定的“非法获取内幕信息的人”。据此，柳驰威请求我会对其免予行政处罚。

我会认为，柳驰威的申辩理由不能成立，现有证据证明柳驰威曾向倪锋打探是否有银洲集团重组ST兴业一事，倪锋对此予以确认并推荐了“ST兴业”股票。同时，柳驰威在调查中也承认从倪锋处获知了银洲集团正在重组ST兴业。有证据表明，柳驰威在知悉该信息后利用其个人证券账户买入“ST兴业”股票。在上述过程中，柳驰威系非法获取内幕信息的人员，其利用该内幕信息买卖“ST兴业”股票的行为，已构成内幕交易。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、对北孚集团处以50万元罚款；

二、对秦少秋给予警告，并处以20万元罚款；

三、对倪锋处以15万元罚款；

四、对柳驰威处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会 二○一○年十一月十九日

中国证监会行政处罚决定书（况勇、张蜀渝、徐琴）

（2010）32号

当事人：况勇，男，1963年10月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。

张蜀渝，女，1962年8月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。

徐琴，女，1974年3月出生，住址：广东省珠海市香洲区吉大九洲大道东1135号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对况勇、张蜀渝、徐琴泄露内幕信息、内幕交易行为进行了立案调查、审理。我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人不要求陈述、申辩和听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，况勇、张蜀渝、徐琴存在如下违法行为：

一、内幕信息的形成与公开过程

2007年10月初，珠海格力集团有限公司（以下简称格力集团）作出了同意房地产业务借壳上市的决定，开始与多家公司接触。格力集团副总裁、珠海格力房产有限公司（以下简称格力房产）董事长鲁某委托况勇联系寻找壳资源。况勇曾任格力集团财务部副部长、格力电器董事会秘书、格力集团投资部部长等职，2005年从格力集团辞职。况勇通过其同学、在深圳投资公司工作的黄某找到了西安海星现代科技股份有限公司（以下简称海星科技）总经理韩某，商谈海星科技卖壳事宜。

2007年10月18日，黄某、况勇到西安与韩某见面，就格力地产有意借壳海星科技上市大致的想法进行了沟通，随后韩某向海星科技控股股东海星集团董事局主席荣某，况勇向鲁某汇报了情况，双方均决定继续跟进、进一步磋商。

2007年10月22日，荣某、韩某等人与鲁某、况勇在珠海就海星科技资产全部置出、格力集团为海星集团提供2亿元的委托贷款以解决海星集团持有“海星科技”股票的股权质押问题形成共识，但未确定“海星科技”股票的协议转让价格。

2007年10月24日，韩某致电况勇约鲁某到西安会谈，鲁某于当晚在况勇等人陪同下来到西安。25日，鲁某、况勇与荣某、韩某等开始谈判。双方就海星科技资产全部置出、以每股8.9元的价格转让6,000万股海星科技股份以及格力集团向海星集团提供委托贷款3亿元等事项口头上达成一致。同日晚间，鲁某、况勇飞回珠海。

2007年10月28日，鲁某、况勇等人抵达西安，晚上与荣某、韩某等人就细节问题进行商谈。29日凌晨，双方达成一致意见。

2007年10月29日，格力集团召开董事会，表决通过与海星集团的股权收购协议，主要内容为：格力集团以8.9元/股的价格收购海星集团6,000万股；格力集团以委托贷款形式向海星集团贷款人民币3亿元，用于清理海星科技对外债务；格力集团认购海星科技向格力集团定向增发2.4亿股股票，实现格力集团控股海星科技51.99%。

2007年10月29日下午“海星科技”临时停牌。2007年10月30日，海星科技发布公告称其控股股东海星集团已与一家公司签订《股份购买意向书》，转让其持有的海星科技部分股权，同时涉及重大资产出售、主营业务变更以及定向增发等事宜。因谈判尚存在重大不确定性，从公告之日起停牌。

2007年12月13日，海星科技发布董事会决议公告称，公司与格力集团签署《股份收购协议》。当日，“海星科技”复牌后涨停。

二、内幕信息在况勇、张蜀渝、徐琴之间传递的过程

况勇称，2007年10月，他经常会在家中与人电话沟通海星科技卖壳、格力地产买壳等事宜，其妻张蜀渝应该听到了电话内容，她也知道况勇去西安出差，但是况勇没有亲自向张蜀渝说过海星科技卖壳进展等细节。

张蜀渝称，2007年10月左右，她在家中时常听到况勇在电话里跟人谈及海星科技卖壳的事情，大致知道格力房产想借壳海星科技，也知道在此期间况勇去过西安，但况勇并未告诉她海星科技重组之事。2007年10月25日上午，况勇的外甥女徐琴让她推荐股票，她推荐了包括“海星科技”在内的几支股票，并告诉徐琴，海星科技打算将壳卖给格力房产，具有重组的可能。

徐琴称，2007年10月24日，她让张蜀渝推荐一些股票，张蜀渝推荐了“海星科技”，并告诉她曾听到况勇在电话里提及格力房产借壳海星科技的事宜。

三、徐琴知悉内幕信息后买卖股票的情况

2001年7月19日，徐琴在招商证券珠海人民东路营业部开立资金账户29×××909，下挂上海股东账户A21×××7445和深圳股东账户97×××259，账户代理人为张蜀渝，代理权限为全权代理，该账户已办理银证转账。2007年10月25日，股东账户A21×××7445买入“海星科技”55,000股，成交金额为350,350元,实际买入成本为352,191.8元；10月26日，该账户买入“海星科技”5,000股，成交金额为31,500元，实际买入成本为31,665.65元。2008年6月19日，该账户将2007年10月25日、26日买入的60,000股“海星科技”全部卖出，成交金额为404,942.82元，实际卖出收入为403,627.5元。扣除手续费、印花税等，实际获利19,770.05元。

2006年4月20日，徐琴的丈夫李某在招商证券珠海市人民东路营业部开立资金账户29×××024，下挂上海股东账户A35×××3764和深圳股东账户009×××9977，该账户已办理银证转账。2007年10月25日，股东账户A35×××3764共计买入“海星科技”39,600股，成交金额为256,816元，实际买入成本为258,057.51元。2008年3月18日、3月27日、6月19日，该账户陆续将2007年10月25日买入的39,600股“海星科技”卖出，扣除手续费、印花税等，实际获利92,576元。

徐琴承认，她证券账户的开户手续是由张蜀渝办理的，张蜀渝是她证券账户的代理人，她的证券账户由她与张蜀渝操作，徐琴通常根据张蜀渝的建议买卖股票，交易的地点有时在徐琴自己家中，有时在张蜀渝家进行网上委托交易，2007年10月25日至26日上午，徐琴在张蜀渝家中用其电脑下单购买了“海星科技”股票；李某的证券账户一直由徐琴来操作使用，其账户内的资金都来源于李某，2007年10月25日，在张蜀渝家中，徐琴用李某的账户购买了“海星科技”股票。

关于徐琴证券账户购买“海星科技”的资金情况，银行记录显示，2007年10月25日，徐琴从况勇在工商银行珠海市分行的账户转出500,000元至徐琴在工商银行珠海市景山支行的账户。2007年10月29日，张蜀渝从徐琴在工商银行珠海市景山支行的账户分别转出90,000元、10,000元至况勇在工商银行珠海市分行的账户，并从徐琴上述账户取出16,000元。徐琴称，由于其账户内资金不足，向张蜀渝借了50万元。2007年10月25日上午，张蜀渝将况勇的存折和身份证给徐琴后，徐琴到工商银行珠海市景山支行取款后，直接将50万元存入自己的银行账户。徐琴回到张蜀渝家中后，用张蜀渝家里的电脑将存入的50万元分20万元、20万元、10万元三笔转入徐琴证券账户。2007年10月29日，因张蜀渝要用钱，徐琴把自己的身份证和存折交给张蜀渝，让其从自己账户取出10万元。况勇称他后来才得知张蜀渝借钱给徐琴。

上述事实，有账户开户资料、交易记录、资金流水、公司公告、相关人员询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，格力集团房地产业务借壳海星科技，即海星集团将其持有的海星科技6000万股（占公司总股本的17.77%）转让给格力集团，海星科技资产全部置出后，格力集团将其全资拥有的两家房地产业务子公司100%股权置入海星科技等事项，在公开披露前属于《证券法》第七

十五条第二款第（七）项规定的内幕信息；况勇曾任格力集团财务部副部长、格力电器董事会秘书、格力集团投资部部长等职，离职后受格力集团方面委托，全程参与了格力集团房地产业务借壳海星科技事项的沟通、联络、谈判、协议达成，对相关并购重组事项的进展、前景与细节有着全面、准确的了解，本应保持高度的注意与谨慎，认真做好相关信息的保密与管理，但却未采取必要的保密措施，将有关内幕信息泄露给其配偶张蜀渝，因此，认定况勇的行为构成《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”的行为；张蜀渝作为况勇的配偶，在家中听到况勇电话中与人谈论的内幕信息后，将有关信息告诉了徐琴，并建议徐琴买入海星科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“泄露该信息”并“建议他人买卖该证券”的行为；徐琴从张蜀渝处获悉内幕信息后，接受了张蜀渝的建议，多次买入海星科技股票，其行为构成了《证券法》第二百零二条规定的知悉内幕信息者在信息公开前“买卖该证券”的行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、对况勇、张蜀渝分别处以3万元罚款；

二、没收徐琴违法所得112,346.05元，并处以112,346.05元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年八月九日

中国证监会行政处罚决定书（李际滨、黄文峰）

（2010）29号

当事人：李际滨，男，1969年11月出生，时任珠海经济特区富华集团股份有限公司（以下简称粤富华或者公司）副总经理，住址：广东省珠海市香洲区香洲安宁路2号。

黄文峰，男，1967年2月出生，时任粤富华资金部部长，住址：广东省珠海市香洲区香洲昌业路70号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对李际滨、黄文峰内幕交易行为进行了立案调查、审理。我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人不要求陈述、申辩和听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，李际滨、黄文峰存在如下违法行为：

一、内幕信息的形成、传递与公开过程

粤富华是一家1993年在深圳证券交易所上市的公司，注册地在广东省珠海市，实际控制人是珠海市国资委。珠海功控集团有限公司（以下简称功控集团）是粤富华的全资子公司，珠海经济特区珠海电力集团有限公司（以下简称珠海电力集团）是功控集团的全资子公司。1994年，珠海电力集团与广东省粤电集团有限公司（以下简称粤电集团）共同组建了珠海经济特区广珠发

电有限责任公司（以下简称广珠公司），其中珠海电力集团持有18.18%股权，粤电集团持有81.82%股权。1996年，广珠公司和外方企业香港珠海发电厂投资有限公司共同组建中外合作经营企业广东珠海发电厂有限公司（以下简称珠海发电厂），其中广珠公司持有54.98%股权，香港珠海发电厂投资有限公司持有45.02%股权。因此，粤富华通过全资企业功控集团、广珠公司间接持有珠海发电厂约10%的股权。

2006年10月，广珠公司修改合营合同及章程关于利润分配的相关条款，修改后的内容为：在广珠公司有年度可供股东分配的利润及足够的现金支持下，同意每个会计年度将上述资金按股东出资比例全额用于偿还股东借款和分配利润，其中用于分配利润的资金不低于上述资金的50%，同意在每个会计年度的次年三月份之前作出每个会计年度的利润分配决议。若由于合营公司投资珠海发电厂二期5、6号机组的需要或现金流量情况而无法全额分配可供股东分配的利润时，届时由股东双方协商，根据当年资金使用需求及股东双方的利益，由董事会决议具体制定当年度利润分配方案。

2006年11月8日，粤富华发布《重大资产置换暨关联交易报告书》公告称，广珠公司已委托广东省电力设计院进行5、6号机组的可行性研究，目前《可行性研究报告》正在编制过程中，尚未提交给委托方审阅，因此公司现在还无法提供较为准确的数据。5、6号机组计划于“十一五”（2006年至2010年）末投建，“十二五”期间投产，但根据目前电力项目投资的核准程序，该项目必须经国家发改委核准，因此项目确切投建时间目前还无法确定。如投资，估计总额在55－60亿元人民币之间，广珠公司需投入注册资本金约8亿元人民币，按电力集团的持股比例18.18%计算，需投入约1.5亿元，可分两至三年投入。因此，在5、6号机组投资的2－3年期间，每年将减少广珠公司可分配利润5000万元－7500万元。

2006年12月15日，广珠公司董事会决议分配2005年度利润5亿元。

2006年12月22日，粤富华发布公司股权分置改革实施公告称，珠海市国资委对置入上市公司的功控集团未来三年经营业绩做出承诺，如果功控集团的净利润在2006年至2008年中的任何一年少于7,500万元时，珠海市国资委将对粤富华流通股股东按照差额比例追送股份。

2007年3月，珠海发电厂审计报告出来后，珠海发电厂股东双方很快达成了珠海发电厂分配2006年度利润的意向，但没有具体的分配方案。

自2007年3月12日至4月16日，粤富华副总经理梁某（兼任珠海电力集团董事长、广珠公司和珠海发电厂董事）在粤富华总裁办公会议上多次说明，对于珠海发电厂2006年度的分红的问题，他一直在跟踪协调股东双方的意见。粤富华总经理欧某在4月2日的总裁办公会议上指出，考虑到集团账面利润长期体现，分红事宜应加快协调解决。4月18日，珠海发电厂领导层就2006年度利润分配6.7亿元事宜进行了协商。

4月23日，梁某在粤富华总裁办公会议中称，2006年度珠海发电厂分红已与港方谈妥，本周争取签署协议，并接触广珠公司谈分红。4月29日，珠海发电厂同意将协商达成的分配方案请示董事会批准。5月8日，梁某在粤富华总裁办公会议中称珠海发电厂2006年度分红工作正在处理当中，继续跟进。5月上旬，粤电集团和珠海电力集团基本达成了广珠公司分红的意向，未就分红的具体数额作出约定，但如果分红倾向于全分。5月中旬，梁某与粤电集团副总经理兼广珠公司董事长李某进行沟通，要求李某说服珠海发电厂尽早分红。5月14日，梁某在总裁办公会议中称，已与粤电集团充分沟通有关珠海发电厂分红事宜，粤电集团将尽量满足珠海电力集团的要求。5月中下旬，梁某与李某达成一致意向：一旦珠海发电厂分红，广珠公司将立即分红。

5月28日，李某给广珠公司董事、总经理王某打电话，称珠海发电厂分红的事已经敲定，并指示王某“广珠公司分红的事可以启动了”。当天，王某要求广珠公司财务部经理草拟广珠公司2006年度分红议案。5月29日，梁某获悉王某将要出国考察20余日，为争取在2007年上半年落实广珠公司分红的事，要求王某在出国前先在广珠公司分红决议上预签。当天，广珠公司财务部经理按照王某的安排，根据珠海发电厂的分红草案草拟了广珠公司分配6.8亿元红利的董事

会决议，王某提前在广珠公司分红决议上预签，随后立即将该决议交给广珠公司董事会秘书赵某，要求她在未收到珠海发电厂正式分红决议之前，不得将广珠公司分红决议交付其他董事传签。

6月4日，梁某在粤富华总裁办公会议中称，珠海发电厂2006年度分红决议待港方签字。6月7日，珠海发电厂董事会全体成员正式签署完毕2006年度利润分配董事会决议。当天，赵某收到珠海发电厂正式分红决议，立即通过电话向出国考察的王某汇报情况，王某指示赵某可以将广珠公司分红决议交付其他董事传签；赵某安排广珠公司综合部秘书黄某负责向其他董事传送广珠公司分红决议，董事杨某和方某收到分红决议后均于6月8日在决议上签名，董事长李某收到分红决议后于6月13日上午在决议上签名。广珠公司于6月13日董事会决议分配2006年度利润6.8亿元。

6月13日下午2点半，黄某将广珠公司分红决议交给珠海电力集团管理发展部经理姚某；当天下午3点左右，梁某在分红决议上签名后，吩咐姚某将已生效的广珠公司分红决议传真给粤富华董事会秘书薛某。6月14日，粤富华发布重大事项公告称，公司全资企业珠海电力集团于6月13日收到参股18.18%的广珠公司董事会决议。决议对广珠公司2006年度利润进行分配，珠海电力集团按持股比例可获分配股东利润人民币12,362.4万元，粤富华据此确认相关投资收益。同日，粤富华发布2007年上半年业绩预增650%—700%公告。

二、李际滨、黄文峰知悉内幕信息的情况

根据粤富华总裁办公会议记录的情况，粤富华总裁办公会议属于例会形式，一般在每周一或周二召开，与会人员包括公司总经理、副总经理、各部负责人、董事会秘书和财务总监；总裁办公会议记录根据各部在开会前预先提交的《下周工作进度安排表》汇总，会议记录形成后，记录员将根据会议内容制作的《每周工作安排》以表格的方式分发给全体参会人员，对未参会人员，会通过发送电子邮件或留置复印件将总裁办公会议记录送给他们；记录员主要通过托人捎带和直接交付的方式将经过会议讨论的公司《每周工作安排》表交给李际滨，没有通过电子邮件的方式发送。

梁某称，2007年6月4日他在总裁办公会议提到珠海发电厂分红决议正在传签之中，等待港方签字，后因总经理欧某告诫他不要在此后的总裁办公会议上提及这一敏感议题，因此他未在6月11日的总裁办公会议上提及珠海发电厂分红进度；粤富华所有副总经理及财务总监在2007年5月中下旬前后都曾打听过广珠公司分红一事的进展，资金部部长黄文峰在2007年5月下旬也曾专门打电话向他询问广珠公司分红进展一事，但他均没有表态；副总经理李际滨主管粤富华在贵阳当地的房地产和制药业务，很少参加总裁办公会议，但能通过公司秘书了解每周办公会议的具体内容。

粤富华董事会秘书称，她最早在2007年4月的总裁办公会议上听到广珠公司拟进行分红这一议题，梁某几乎在其后每次办公会议上都会提到广珠公司分红工作的进展；6月8日，梁某告诉她，珠海发电厂分红决议签署工作已近尾声，广珠公司分红进入实质推动阶段。

李际滨自2004年下半年起任粤富华副总经理，向总经理欧某汇报工作，主要负责粤富华在贵州的业务，经常往返珠海和贵阳两地。根据粤富华总裁办公会议记录，李际滨在2007年3月12日、4月9日和5月8日出席了总裁办公会议。李际滨称，其从粤富华2007年3月份的总裁办公会上开始知道电厂分红这件事，知道公司一直在跟进、总经理也要求加快落实，但他对分红的具体时间和数额等细节不清楚。李际滨还称，他对粤富华几块业务的构成和效益情况有大致了解，也知道电力的分红在粤富华的年度业绩构成中占有相当的比重；此外，粤富华在股改时的承诺和网上券商的分析报告也对公司股票的价值分析得非常详细；因此，本人对粤富华股票的价格有一个基本的判断，电力分红作为业绩的一个重要保证也是包含在里面的因素，但不受何时分红的影响。

黄文峰自2001年至2007年3月任粤富华董事，2007年1月担任粤富华资金部部长，主要负责粤富华整个集团的资金结算和银行融资。根据粤富华总裁办公会议记录，黄文峰自2007

年3月12日到2007年6月4日均出席了总裁办公会议。根据黄文峰的询问笔录与书面说明，其最早于2007年3、4月份的总裁办公会议上知道广珠公司分红这个事，知道分红对粤富华业绩影响非常大，并问过梁某分红的具体时间，此后于4月23日、5月14日、6月4日的总裁办公会议上逐步知悉了分红事项的进展情况。

三、李际滨知悉内幕信息后买卖粤富华股票的情况

2005年9月16日，李际滨陪同其父在银河证券珠海柠溪路营业部开立证券账户，户名“李庆泰”，资金账号332×××000446，下挂深圳股东账户010×××3620。2005年9月19日，李庆泰通过其本人银行账户转账的方式存入47,999元到其保证金账户，2007年4月30日以同样方式再次存入73,331元，至调查时该账户没有发生资金流出。李庆泰表示，上述资金属其本人所有。在调查中未发现该李庆泰的账户资金与李际滨之间有资金往来。自2005年9月开户至2007年8月调查人员调取资料之日，“李庆泰”账户一直有股票、基金交易，交易股票种类较多，且以短线交易为主。

2007年6月12日，“李庆泰”账户买入粤富华股票30,014股，买入成本（含税费）402,435.16元，2007年6月14日全部卖出，所得资金（已扣税费）471,820.42元，获利69,385.26元。

根据李际滨与李庆泰的询问笔录、书面说明以及交易IP地址，“李庆泰”账户在2007年6月12日的买入和6月14日的卖出指令均是由李际滨在贵阳通过网上交易委托下达的。

李际滨否认自己利用公司内幕信息进行上述买卖，认为系出于对高管直系亲属买卖本公司股票的相关规定不够了解。李际滨称，买入粤富华股票是对公司全年业绩的判断，而不是受电力分红的影响；卖出股票是因为公司公布了中期业绩预增的消息，在大势不稳和前期股票涨幅已大的情况下，股价会“见光死”。

四、黄文峰知悉内幕信息后买卖粤富华股票的情况

2006年3月14日，黄文峰陪同其妹黄美娥在招商证券珠海人民东路营业部开立证券账户，户名为“黄美娥”，资金账号为290×××86，深圳股东账号为010×××1816。黄美娥授权黄文峰全权代理该账户包括资金存取、交易等所有事宜。黄美娥称，她不懂股票，因此她全权委托黄文峰代理。

2006年3月24日，黄美娥以现金方式存入100,000元到她的银行账户，然后黄美娥授权黄文峰从她银行账户转入115,000元到她的保证金账户；2006年12月27日黄文峰从“黄美娥”证券账户转90,000元到她的银行账户，黄文峰陪同黄美娥前往银行取出90,000元；2007年1月31日黄文峰又从“黄美娥”证券账户转出57,000元到建行珠海前山支行的银行账户，黄美娥独自前往银行取出57,000元。调查中，黄文峰和黄美娥都表示黄美娥银行账户中的100,000元来自于黄文峰，且该款项为黄文峰还黄美娥的借款。

自2006年3月该账户开立后，“黄美娥”账户一直在从事股票交易，交易股票种类较多，且以短线交易为主，其间频繁买卖粤富华。2007年6月1日至6月4日，“黄美娥”账户买入粤富华共16,300股，平均每股成本为10.326元，2007年6月6日至6月7日以11.346元的均价全部卖出，扣除交易费用1,801.58元，获利14,826.42元。2007年6月12日至6月13日，“黄美娥”账户买入粤富华共14,600股，平均每股成本为13.75元，2007年6月14日以16.23元的均价全部卖出，扣除交易费用2,232.4元，获利33,992.6元。

“黄美娥”账户在2007年6月所有交易粤富华的指令均是由黄文峰通过网络进行委托交易的；黄文峰称其股票交易行为完全依据对公开信息的分析和对个股技术走势的判断作出。

上述事实，有账户开户资料、交易记录、公司公告、会议记录及说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，本案中涉及的信息是上市公司对外股权投资的分红方案，根据内幕信息的“重要性”原则，上市公司未公开的对外股权投资分红方案是否属于内幕信息，应根据该项股权投资在上市公司整体资产、营业收入、利润构成中所占的比重、投资者对该分红方案的预期以及该分

红方案与上市公司股票价格变动的相关程度等因素综合判断。本案中，无论从以往年度客观记录看，还是从包括李际滨、黄文峰在内的粤富华高中级管理层、外界投资者主观认知上看，电厂分红在粤富华业绩构成中均占有相当大的比重。而且，由于粤富华2006年11月8日发布的关于投资珠海发电厂5、6号机组的公告，给市场投资者以粤富华在未来年度从发电厂获得的分红收益将有较大比例减少的预期，此后协商、达成的2006年度全额分红的方案，对投资者判断的影响就更为重大。从2007年6月14日粤富华发布公告的内容看，广珠公司2006年度利润分配是粤富华上半年业绩预增650%—700%的直接原因。因此，本案中粤富华对珠海发电厂股权投资的分红方案，符合内幕信息的“重要性”标准。尽管根据粤富华2006年12月22日发布的公司股权分置改革实施公告，珠海市国资委对包括珠海发电厂资产在内的功控集团的盈利能力做出了业绩补偿承诺，但由于承诺内容并未指明珠海发电厂的分红事项、以及承诺针对的是全年业绩，因此，此公告不能消除珠海发电厂分红方案对粤富华半年度业绩和短期股价表现的“重要性”程度。基于上述理由，依据《证券法》第七十五条第二款第八项的规定，认定该信息属于内幕信息。

本案中，李际滨作为粤富华时任副总经理、黄文峰作为粤富华离任不久的董事、时任资金部部长，虽非涉案分红方案的决策人员或者具体负责人员，但是，二人主要通过参加粤富华总裁办公会议的机会，知悉了分红方案的动议、磋商与进展的基本过程与总体情况，并且明确了解分红事项对公司业绩具有举足轻重的影响，因此，认定二人是涉案内幕信息的知情人。

李际滨提出自己的交易行为没有利用内幕信息，买入粤富华股票是出于对公司全年业绩的判断，而不是受电力分红的影响；黄文峰也称其股票交易行为完全依据对公开信息的分析和对个股技术走势的判断做出。我会认为，根据《证券法》的规定，内幕信息知情人“知悉”内幕信息后从事了相关证券的买入或者卖出，就可以推断其买卖行为系“利用”了内幕信息，除非有充分的理由与证据排除这种推断。本案中，虽然不排除二位当事人独立的“分析判断”可能会对其交易行为有一定的影响，但由于其交易行为本身已经符合《证券法》第二百零二条内幕交易违法行为的构成要件，且证明其利用内幕信息从事内幕交易的相关证据清楚而有说服力，当事人的辩解不足以推翻对其内幕交易行为的认定。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我会决定：

一、没收李际滨因内幕交易产生的违法所得69,385.26元，并处以69,385.26元的罚款；

二、没收黄文峰因内幕交易产生的违法所得48,819.02元，并处以48,819.02元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年八月九日

中国证监会行政处罚决定书（姜永贵）

（2010）23号

当事人：姜永贵，男，1957年8月出生，时任深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称深天健或者公司）董事、总经理，住址：广东省深圳市福田区市政公司。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对姜永贵内幕交易行为进行了立案调查、审理。我会依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人不要求陈述、申辩和听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，姜永贵存在如下违法行为：

一、内幕信息的形成、传递、公开过程与姜永贵知悉内幕信息的情况

深天健是一家主营房地产开发与经营、市政工程建设和管理的公司。2007年10月24日，深天健披露2007年年度业绩预增公告，预告2007年度净利润比上年同期增长50%-100%。

2008年1月5日，深天健财务部编制了《2007年所属各企业收入、利润完成情况表》（以下简称表一，其中天健现代城项目按已收商品房销售款测算），该表显示深天健2007年度净利润19,931.01万元。

1月7日上午，深天健财务部对表一进行修正，将天健现代城项目按2007年达到收入确认条件部分测算，编制了《2007年所属各企业收入、利润完成情况表》（以下简称表二）和《2007年全年上报数表》（以下简称表三）。表二和表三显示深天健2007年度净利润17,301.77万元，比上年增长54.61%，每股收益0.57元。

1月7日下午，时任深天健董事、总经理姜永贵与公司董事长、财务总监、财务经理等召开碰头会，讨论上报大股东深圳市国资委2007年度业绩快报数据。财务经理在会上发给每人表一、表二和表三，通报了主要的财务数据和指标，并强调有些数据可能会稍作调整，但最终上报数据与本次碰头会数据应该差异不大，其余参会人员对汇报的数据没有提出异议。

1月11日，深天健财务部编制了2007年度利润表，净利润、每股收益数据与表二相同，其余数据与表二略有差异，主要是利润总额比表二增加了4.06万元。

1月13日，深天健财务部编制了2007年12月31日的资产负债表，将该表和1月11日编制的2007年度利润表及其他附表通过网络上报给深圳市国资委。

1月14日上午，深天健财务总监向董事长汇报深天健已向深圳市国资委上报2007年度业绩快报，并建议深天健及时披露。当天下午，深天健财务部草拟了2007年度业绩快报公告文稿。

1月15日，深天健2007年度业绩快报公告文稿经部分董事会签后，报送给深圳证券交易所。

1月16日，深天健披露2007年度业绩快报，所披露的数据与深天健上报深圳市国资委的数据一致。

4月22日，深天健披露2007年年度报告，显示净利润17,329.31万元，比上年增长42.11%，增幅低于业绩快报数，每股收益0.5692元，与业绩快报数接近。公司在年度报告中解释主要原因是：“比较基数一直采用原审定的2006年净利润，未考虑所属亏损法人企业按新准则追溯调整对净利润的影响，由于所得税费用的追溯调整，使调整后的2006年净利润比原审定数增长幅度很大，从而降低了2007年度净利润的增幅。”

二、相关信息对公司股价的影响

2008年1月16日深天健披露2007年度业绩快报当日，公司股票开盘价、最高价、最低价、收盘价和均价分别为25.20元、25.30元、24.10元、24.18元和24.79元，收盘跌幅达6.10%、与深证成份股指数偏离值为-2.52%。当日卖出“深天健”数量列前二十名者除国泰君安证券股份有限公司外都是个人投资者，买入“深天健”数量列前二十名者全部是个人投资者。

当日，国泰君安证券股份有限公司卖出“深天健”119,900股，其说明卖出“深天健”的主要原因是：“公司的业绩增长仅仅是略高于其之前在2007年10月24日预告的业绩大幅增长50%-100%下限。而且大大低于了之前市场和我们对其0.75元左右的业绩预期。而此次施工业务的亏损加大，也引起我们的严重关注，动摇了我们原先对于公司的判断。”

自2007年10月24日至2008年1月16日，即深天健披露2007年度业绩预增公告至披露2007年度业绩快报期间，国金证券股份有限公司、联合证券有限责任公司、天相投资顾问有限公司各发表了一篇关于“深天健”的研究报告，三家机构预测深天健2007年度净利润增长率分别为91.63%、99%和110.30%。

2008年7月31日，深天健向我会调查部门提交的书面说明，分析了2007年度业绩快报中的净利润增幅54.61%落在业绩预增公告的50%-100%区间下限的原因，主要是披露业绩预增公告时未能预计天健现代城项目入伙延期导致收入减少、未考虑某项目的减值损失和未预计到某案败诉导致损失。

三、姜永贵卖出“深天健”股票的情况

2006年4月4日，姜永贵深圳股东账户委托证券营业部买入41,800股“深天健”，这些股票当日即被中国证券登记结算公司锁定；2007年5月18日，中国证券登记结算公司解锁10,450股；截至2008年1月11日，姜永贵持有10,450股“深天健”无限售条件流通股。

2008年1月14日9时38分，姜永贵用其办公室电脑（IP地址121.15.136.177）上网委托证券营业部卖出5,450股“深天健”，委托价格26元；当日9时44分55秒，该笔委托成交，成交金额141,700元、交易费用850.20元。当日9时50分，姜永贵以26.17元的价格委托卖出2,000股“深天健”，9时51分撤回该笔委托。卖出“深天健”所得资金用于申购新股和交易其他股票，未取出现金。

经深圳证券交易所计算，以内幕信息公开日2008年1月16日为基准日，姜永贵内幕交易违法所得（规避的损失）为2,964.80元。

上述事实，有账户交易记录、公司公告、会议记录及说明、询问笔录等证据证明，足以认定。

我会认为，姜永贵知悉深天健2007年度业绩快报信息后，卖出其本人持有的公司股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成了《证券法》第二百零二条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，应当依照《证券法》第二百零二条的规定予以处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条规定，我会决定：对姜永贵处以8万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年六月三十日

中国证监会行政处罚决定书（辽源得亨、辽河纺织、由春玲、赵利）

（2010）22号

当事人：辽源得亨股份有限公司（以下简称辽源得亨），住所：吉林省辽源市福兴路3号，法定代表人赵利。

辽源辽河纺织有限责任公司（以下简称辽河纺织），住所：吉林省辽源市龙山区向阳路5号，法定代表人赵利。

由春玲，女，1995年至今任辽源得亨董事会秘书，兼任辽河纺织公司秘书。住址：吉林省辽源市龙山区南康街十九委二十组。

赵利，男，2005年至今任辽源得亨董事长兼总经理，2006年至今任辽河纺织董事长；同时是辽源得亨和辽河纺织的法定代表人。住址：吉林省辽源市龙山区东吉街十四委十一组。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会依法对“李跃”、“柳凤莲”账户涉嫌内幕交易及违反证券法律法规案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出听证要求。本案现已调查、审理终结。

经查明，辽源得亨、由春玲等人存在以下违法事实：

一、辽河纺织、由春玲内幕交易主要事实

（一）内幕信息的形成过程

2008年2月，百瑞信托有限责任公司（以下简称百瑞信托）重组辽源得亨的过程，将使辽源得亨股权结构发生重大变化，是属于涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的敏感信息。自2008年2月14日辽源得亨与百瑞信托重组的实际运作方沿海国际控股有限公司管理层进行商谈，确定重组合作意向，双方核心重组条件达成一致为内幕信息形成日，至2008年4月28日公司第一次发布重大资产重组事宜，股票继续停牌公告前，为内幕信息敏感期。

（二）内幕交易账户的交易、资金存取情况

1.“李跃”账户交易情况

资金账户2216008577户名为李跃，下挂A542167194（沪）和（深）两个股东账户。根据调取的IP地址以及询问笔录显示，该账户实际控制人为由春玲。

2008年3月27日至4月9日，“李跃”账户买入“*ST得亨”394,800股，成交金额242.74万元；2008年4月11日卖出“*ST得亨”394,800股，成交金额290.15万元。2008年4月15日至18日，“李跃”账户买入“*ST得亨”907,006股，成交金额682.38万元，期间未买卖其他证券。2008年7月10日至10月31日，“李跃”账户买入“*ST得亨”281,600股，成交金额112.26万元，卖出“*ST得亨”1,188,606股，成交金额383.17万元，期间未买卖其他证券；截至10月31日，“李跃”账户资金余额229.04万元，未持有任何证券。

根据上海证券交易所市场监察部统计数据，“李跃”A542167194账户自2008年2月14日至4月18日期间，买入“*ST得亨”1,301,806 股，买入总金额9,251,153.23元，卖出394,800股，卖出总金额2,901,450元。截至2008年4月18日收盘时，该账户持有“*ST得亨”907,006股。截至2008年10月29日，该账户将4月18日时持有的907,006股“*ST得亨”全部卖出，卖出总金额为3,107,495.81元。该账户扣除税费后实际盈亏为-3,333,346.95元。

2.“柳凤莲”账户交易情况

资金账户2216008566户名为柳凤莲，下挂A542158852（沪）和（深）两个股东账户。根据调取的IP地址以及询问笔录显示，该账户实际控制人为由春玲。

2008年4月1日、2日，“柳凤莲”账户买入“*ST得亨”82,900股，成交金额51.71万元；4月9日、11日，卖出“*ST得亨”82,900股，成交金额60.16万元。2008年4月14日至17日，“柳凤莲”账户买入“*ST得亨”796,911股，成交金额591.22万元，期间未买卖其他证券；2008年7月10日至12月15日，“柳凤莲”账户买入“*ST得亨”451,600股，成交金额187.05万元，卖出“*ST得亨”1,248,511股，成交金额421.35万元；截至12月15日，“柳凤莲”账户资金余额35.73万元，未持有任何证券。

根据上海证券交易所市场监察部统计数据显示，柳凤莲A542158852账户自2008年2月14日至4月18日期间，买入“*ST得亨”879,811股，买入总金额6,429,267.51元，卖出82,900股，卖出总金额601,570元。截至2008年4月18日收盘时，该账户持有“*ST得亨”796,911股。截至2008年11月3日，该账户将4月18日时持有的796,911股“*ST得亨”全部卖出，卖出总金额为2,940,332.17元。该账户扣除税费后实际盈亏为-2,948,983.96元。

“李跃”、“柳凤莲”账户由辽河纺织、由春玲、李跃、柳凤莲、姚秀双共同使用，由春玲全权负责证券交易；上述两账户资金来源为：辽河纺织800万元、姚秀双415万元、李跃10万元，柳凤莲30万元，由春玲15.14万元，并按照出资比例结算盈亏。其中，辽河纺织投入的800万元资金，利用内幕信息在价格敏感期内交易“*ST得亨”，根据出资比例对账户盈亏进行计算，辽河纺织的亏损额为395.69万元；包括由春玲个人及其他自然人资金在内的其他资金470.14万元，由春玲利用内幕信息在价格敏感期内交易“*ST得亨”，根据出资比例对账户盈亏进行计算，亏损额为232.54万元。

辽源得亨董事会秘书兼辽河纺织公司秘书由春玲，自始至终参与了百瑞信托重组辽源得亨的全过程，是内幕信息知情人。根据调取的网络IP地址以及询问笔录等证据资料显示，以上两账户的全部交易行为均为由春玲操作完成，由春玲在内幕信息敏感期内，利用其管理的“李跃”、“柳凤莲”账户交易“*ST得亨”股票，构成内幕交易。

二、辽源得亨2008年中期报告未按照规定披露信息的主要事实

辽源得亨2008年中期报告显示，前十名股东中第十名股东持股数为759,600股，前十名无限售条件股东第十名股东持股数为724,300股，该两类前十名股东名单中均没有李跃、柳凤莲。

根据中国证券登记结算公司提供的数据显示，截至2008年6月30日，“李跃”账户持有“*ST得亨”907,006股，为“ST得亨”第七名股东和第五名无限售条件股东；“柳凤莲“账户持有“*ST得亨”796,911股，为“*ST得亨”第九名无限售条件股东。

辽源得亨2008年中期报告为由春玲编写并提交董事会，由春玲把李跃、柳凤莲两人的名字从前十名股东中拿出去，再把后面的人补上。董事长及其他董事会成员对该中期报告中的股东差异情况不知情。

辽源得亨2008年中期报告未准确披露前十名股东，构成未按照规定披露信息的行为。

上述违法事实有相关人员询问笔录、相关账户交易记录和统计数据等证据证明，足以认定。

辽河纺织利用内幕信息交易“*ST得亨”股票的行为违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司证券”的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，由春玲是辽河纺织内幕交易直接负责的主管人员。同时，由春玲个人利用内幕信息为自己及其他自然人交易内幕信息相关的股票，违反了《证券法》第七十三条、第七十六条的规定，构成《证券法》第二百零二条所述情形，应承担相应责任。

辽源得亨2008年中期报告未按照规定准确披露前十名股东的行为，违反了《证券法》第六十三条关于“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整”的规定，构成《证券

法》第一百九十三条规定的“未按照规定披露信息”的违法行为。赵利、由春玲是该违法行为直接负责的主管人员。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《证券法》第一百九十三条、第二百零二条的规定，我会决定：

一、对辽源得亨给予警告，并处以30万元罚款；

二、对辽河纺织处以30万元罚款；

三、对由春玲给予警告，并处以60万元罚款；

四、对赵利给予警告，并处以3万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年六月二十三日

中国证监会行政处罚决定书（党建军、马中文等4名责任人员）

（2010）18号

当事人：马中文，男，2003年5月25日至调查时任光明集团家具股份有限公司（以下简称光明家具）董事长。住址：黑龙江省伊春市伊春区向阳街林城委4组。

赵金香，女，住址：黑龙江省伊春市伊春区向阳街林城委4组，与马中文系夫妻关系。

马忠琴，女，住址：黑龙江省伊春市伊春区向阳街桦林委13组，与马中文系姐弟关系。

党建军，男，2007年4月26日至2009年6月3日任光明家具副总经理。住址：黑龙江省伊春市伊春区向阳街永红委5组。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对党建军等人内幕交易案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，党建军等人存在以下违法事实：

一、内幕信息的形成

经查，光明家具2005、2006年连续两年亏损，2007年4月公司股票被实行退市风险警示，若2007年继续亏损，公司股票将被暂停上市。长城资产管理公司（以下简称长城）持有光明家具债权20,652.32万元，光明家具为实现扭亏、避免退市，自2006年开始，积极与长城哈尔滨办事处（以下简称长城哈办）进行债务和解的协商谈判。

2007年11月21日，光明家具向长城哈办发出《关于债务和解的方案》（光集家股字〔2007〕8号），双方就以股抵债的债务重组主要形式达成一致，但具体数额还在磋商。2007年12月20日，双方确定债务重组初步方案并制作相关文件；2007年12月23日，长城哈办向总公司报送了《关于对光明集团家具股份有限公司债务重组项目方案的请示》（中长资哈发〔2007〕203号），

长城总公司于2007年12月24日以中长资复〔2007〕637号下达批复，同意项目方案；2007年12月25日，光明家具与长城哈办签订了《债务和解协议》。

2007年12月25日，光明家具发布2007－090号临时公告，称公司及控股股东将与有关方面商讨对本公司有重大影响的事项，为了避免公司股票价格异常波动，公司股票将于2007年12月25日起停牌，待有关事项有明确结果后，按深圳证券交易所有关规定披露相关信息并复牌。

2008年1月2日，光明家具发布了《光明集团家具股份有限公司债务重组公告》（2007－091号临时公告），宣布本公司及青峰农场、光明集团与长城哈办四方共同签署债务和解协议，主要内容为：光明家具向长城哈办支付人民币1,500万元，以评估价值10,777.92万元的资产，抵偿所欠长城哈办10,452.32万元的债务，而长城哈办则放弃对本公司剩余债权人民币8,700万元的追偿，长城哈办以此10,452.32万元资产，置换青峰农场所持有的，仍然在光明集团名下的本公司发起人法人股7,611.82万股中的1,650万股（占本公司股本总额的8.88%）股份。

综上，光明家具与长城哈办进行债务和解是属于《证券法》第七十五条第一款规定的涉及公司经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息。自光明家具2007年11月21日提出债务和解方案，同意长城哈办以股抵债要求，就债务重组主要形式达成一致为内幕信息形成日，该时点至2008年1月2日光明家具公告披露债务和解协议前，属于内幕信息敏感期。

二、马中文、赵金香、马忠琴内幕交易的主要事实

2007年12月21日，马忠琴的账户买入“S*ST光明”67,600股，成交均价7.55元；2008年2月5日卖出“S*ST光明”67,600股，成交均价9.11元,实现盈利98,632.34元。上述交易为内幕交易，理由如下：

（一）买卖“S*ST光明”的交易指令均是从马中文家中电脑发出，由马中文之妻赵金香进行操作。

（二）马中文系光明家具董事长，自始至终主导并参与了光明家具与长城哈办的债务和解谈判全过程，是内幕信息知情人。在前述内幕信息敏感期内，赵金香作为马中文的妻子与其共同生活，具有获取光明家具债务重组内幕信息的基础和条件。虽然马中文在2007年12月20日晚与长城哈办在哈尔滨达成重组协议后并未回到伊春，而是直接前往北京等待审批结果及签署协议。但是，这仅仅是前述内幕信息敏感期中的一部分时间，不是全部。这不能排除赵金香对内幕信息知情。现代信息传递方式多种多样，马中文、赵金香很方便进行联系。况且赵金香作为妻子可以通过马中文谈判后不回来，直接到北京就推知谈判结果。

（三）赵金香买入“S*ST光明”股票时间与“S*ST光明”内幕信息的形成、发展过程在时间上高度吻合。光明家具内幕信息的形成时间以及账户交易时间显示，2007年11月21日光明家具与长城哈办就债务重组主要形式达成一致，直至12月20日晚上十点钟左右双方才确定债务重组初步方案。赵金香在12月21日，清仓卖掉所有其他股票，将所有账户资金集中买入“S*ST光明”67,600股。这表明赵金香及时知道了债务重组谈判结果。

（四）赵金香积极追求获取最大利益的行为表明她对内幕信息的高度确信。截至2007年9月17日，马忠琴账户重仓持有“ST银广夏”、“亚盛集团”等股票，账户余额为0.37元，自2007年9月17日至2007年12月20日之间该账户未发生过任何股票买卖交易。2007年12月21日，马忠琴账户卖出以上账户股票，取得资金512，959.6元后重仓买入唯一一只股票“S*ST光明”67,600股,买入股票后账户余额仅107.89元。赵金香卖出其他股票，将所得资金几乎全部买入光明家具股票的交易行为，反映出她对光明家具债务重组内幕信息的高度认知和确信。

以上事实，足以认定赵金香管理马忠琴账户买卖光明家具股票行为构成内幕交易。从赵金香买卖光明家具股票行为与光明家具债务重组内幕信息在时间上多次高度吻合，以及赵金香对光明家具债务重组内幕信息的高度认知和确信看，没有内幕信息知情人的配合、支持，如泄露内幕信息，赵金香买卖股票的行为是不可能的。在光明家具债务重组内幕信息知情人中，身为光明家

具董事长的马中文与赵金香是夫妻，关系最近，而且马中文与内幕交易账户的所有者马忠琴是姐弟关系，交易指令也是从马中文家中发出。根据这些事实，足以推定马中文配合和支持该内幕交易，是该内幕交易的责任人员。该内幕交易账户的所有者马忠琴是时任光明家具董事长马中文的姐姐，应该知道马中文身为光明家具董事长，可能掌握内幕信息，而把账户交其妻赵金香管理，存在进行内幕交易的主观故意，而且马忠琴在谈话笔录中承认，“2006年之后把账户交给赵金香帮我操作，通常情况下是我通知她买卖哪支股票，也有她看好哪支股票然后与我商量是否买卖的情况”。据此可以认定马忠琴参与了该内幕交易,是该内幕交易的责任人员。

我会调查时当事人的谈话矛盾或者前后不一致，表明当事人存在掩饰内幕交易的主观状态。

根据当事人谈话笔录及《情况说明》，赵金香称与马忠琴关系一般，只是正常亲属关系；马忠琴称她与马中文平时不联系，和他爱人赵金香的关系不太好。但通过马忠琴账户发出交易指令等证据表明，马忠琴的账户交易均由赵金香实际进行操作。马忠琴账户的资金归属，当事人均承认为马忠琴本人所有，但将账户中几十万的资金交由相处关系不太好的人打理不符合情理，且赵金香能够从马忠琴银行账户中直接取钱、在马忠琴《客户交易结算资金银行存管协议书签署页》（2009年）上填写的联系电话为138XXXXX726（即赵金香的电话），马忠琴在谈话笔录中称“2006年之后把账户交给赵金香帮我操作，通常情况下是我通知她买卖哪支股票，也有她看好哪支股票然后与我商量是否买卖的情况”等，表明当事人关系并非其二人所述一般。

我会调查组分别于2009年5月16日、5月18日、6月1日、8月27日4次与马忠琴进行谈话并制作了《谈话笔录》，4次谈话中就关键问题当事人回答前后不一致。首先是关于账户的操作问题。在5月16日谈话中马忠琴称，自开户一直到现在都是自己操作，有时在营业部大厅、有时借用大户室现场操作。账户、密码就其一个人知道，没让别人代替交易过；在5月18日的谈话中称，最近几年有请过别人帮忙操作，有一个是营业厅的姓赵的朋友，曾经将其账户、密码告诉过这个朋友及她的亲戚；在6月1日的谈话中称，2006年以后就把账户交给赵金香帮忙操作。

其次是关于2007年12月21日交易“S*ST光明”的情况。在5月16日马忠琴的谈话中称，买进股票是在江海证券营业厅大厅或是大户室，卖出也是在江海证券营业厅卖的，百分之八十是在大厅操作的；在5月18日的谈话中称：“谁帮我买卖的‘S*ST光明’股票，我记不清了。”在6月1日的谈话中称：“我只是委托赵金香帮我买卖，与她没有金钱关系的往来。”调查人员对其前后回答不一致进行询问时，马忠琴称是因为不知道谈话目的，不想牵连其他太多人，怕给他们带来麻烦。可见马忠琴对此存在隐瞒和掩饰。

三、党建军内幕交易行为相关事实

2007年12月12日，光明家具召开第五届第二十七次董事会，会上通报了光明家具与长城哈办的债务重组谈判情况，党建军出席了该次董事会，是内幕信息知情人。2007年12月21日和2008年1月7日，党建军通过其本人账户用其家中的台式电脑网上下单委托买卖“S*ST光明”。2007年12月21日，买入“S*ST光明”22,800股，成交均价7.50元，同日被交易所锁定17,100股；2008年1月7日卖出5,700股，成交均价9.35元，实现盈利9,968.74元。2009年1月5日，交易所解除冻结股份4,275股，目前此账户仍持有“S*ST光明”股票17,100股，其中可交易4,275股。

2009年1月9日，光明家具对党建军买卖本公司股票的行为予以通报批评，并将党建军买卖本公司股票所获收益收归公司所有。

上述事实有相关人员谈话笔录、公司出具的说明、有关会议纪要、相关账户交易记录和统计数据等证据在案证实，证据确实、充分，足以认定。

当事人马中文、赵金香、马忠琴及党建军的上述行为，违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖

该公司的证券，或者泄漏该信息，或者建议他人买卖该证券”的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，根据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：

一、没收马忠琴账户违法所得98,632.34元，并对马中文、赵金香、马忠琴处以罚款98,632.34元；

二、对党建军处以50,000元罚款；责令其处理账户中剩余的“S*ST光明”股票，如有违法所得，予以没收。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年四月十九日

中国证监会行政处罚决定书（耿佃杰）

（2010）16号

当事人：耿佃杰，男，1953年9月出生，时任山东大成农药股份有限公司（以下简称大成股份）董事长，住址：山东省淄博市张店区太平路体坛小区36号楼2单元301号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对耿佃杰涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩理由，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，耿佃杰内幕交易违法行为的事实如下：

2006年初，为给大成股份寻找合作伙伴，大成股份董事长耿佃杰在淄博市领导安排下与中国化工集团（以下简称中化集团）取得了联系。2006年3月，中化集团将大成股份合作的事宜交给其全资子公司中国化工农化总公司（以下简称中农化）办理，耿佃杰向中农化表达了淄博市政府和企业寻求合作的要求，进行沟通协商。2006年4月，中农化派员实地察看了大成股份的生产经营情况，并于4月下旬对大成股份进行了审计评估。2006年5月30日，中农化总经理带队到淄博与淄博市财政局（当时大成股份的控股股东）进行企业重组的商谈，双方从各大方面都达成了一致意见。5月31日，谈判双方签订资产重组的框架协议，约定淄博市财政局将其持有的大成股份全部国家股以国有资产无偿划转的方式转让给中农化，中农化保证在“十一五”期间

对大成股份总投入不少于10亿元。大成股份董事长耿佃杰参加了此次会谈。8月17日，淄博市财政局通知大成股份签署资产重组协议事项，大成股份随即发布公告，披露了淄博市财政局与中农化签订资产重组协议的情况。后来，在协议的实际执行过程中，由于种种原因，双方执行协议不到位。

2007年，耿佃杰经人介绍，了解到中国农业生产资料集团公司（以下简称中农资）意欲在国内收购生产企业的情况。2007年7月18日，耿佃杰到北京与中农资有关人员初步沟通，了解中农资基本情况及中农资重组大成股份意向的基本想法。7月24日，双方签订保密协议，中农资派出多名审计、评估人员到大成股份调查了解情况，持续时间近一个月。8月23日，中农资派人与淄博市财政局（当时大成股份的控股股东）商谈，初步达成了中农资出资购买大成股份国有股的原则。耿佃杰参加了这次会议。8月24日，“大成股份”股价涨停，大成股份向上海证券交易所报告了淄博市政府的重组意图。8月27日，“大成股份”股价继续涨停，8月28日，“大成股份”停牌。8月29日，大成股份发布公告，称近日接到控股股东淄博市财政局通知，拟终止与中农化签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》，初步决定与中农资实施资产重组。9月17日，大成股份发布公告，称公司控股股东与中农资在重大问题上存在分歧不再商谈重组事宜，原先与中农化签订的《山东大成农药股份有限公司资产重组协议书》尚未解除,双方将进一步商议促进原协议继续执行的方案。当日，“大成股份”复盘。

2006年7月19日，耿佃杰使用自己控制的“王某某”账户，以2.94元买入“大成股份”20,000股，7月25日以3.01元全部卖出；8月3日至8月9日，共买入“大成股份”92,279股，买入均价约为2.91元，8月10日以2.93元卖出40,000股；8月14日共买入“大成股份”100,000股，买入均价为2.83元，8月16日至8月23日将所持的152,279股“大成股份”全部卖出。

2007年8月27日，耿佃杰使用自己控制的“王某某”账户，以8.04元买入“大成股份”7,900股，并于10月15日以9.25元全部卖出。

耿佃杰使用自己控制的“李某”账户，从2007年３月１日开始交易“大成股份”股票。2007年7月31日至8月22日累计买入“大成股份”207,600股，买入均价约为7.45元，并于10月15日全部卖出账户所持有的360,000股“大成股份”，卖出均价为9.51元。

耿佃杰使用“王某某”、“李某”账户交易“大成股份”股票的地点和方式主要是在办公室内进行网上委托。

案发后，耿佃杰向有关部门主动报告了上述行为，并主动上交了违法所得。在我会正式调查阶段，耿佃杰能够认识错误、主动坦白交待与配合调查，已经主动辞去了所任董事长职务。

我会认为，“中农化重组大成股份”、“中农资重组大成股份”这两个事项所涉及的情况，属于《证券法》第七十五条规定的内幕信息；耿佃杰作为公司董事长，全程参与了大成股份两次重大重组活动的联络、沟通、协商、决策等工作，知悉重组事项的进展情况，属于《证券法》第七十四条规定的证券交易内幕信息的知情人；耿佃杰在知悉内幕信息后，内幕信息公开前，通过由其实际控制和使用的他人账户，分次买入“大成股份”股票，构成了《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，因此，认定其内幕交易行为成立。

我会认为，规范有序的上市公司并购重组活动，有利于充分发挥资本市场功能，优化资源配置，促进产业结构调整，有利于上市公司做优做强，提高上市公司质量。因此，我会对上市公司并购重组一直持支持、鼓励的态度。同时，并购重组活动往往导致上市公司的股份数量与股东构成、资产规模与资产结构、营业收入与经营损益发生重大变化，对上市公司股票交易价格有着直接、快速、显著的影响。从国际上看，无论在成熟证券市场还是新兴市场，并购重组活动都是内幕交易行为的易发区、高发区，因此，各国证券监管机构皆对并购重组活动中的内幕交易行为

施以严密监控，予以严厉打击。我会依据《证券法》发布了《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等规章与规范性文件，一再强调、告诫上市公司和其他参与主体必须严格遵守有关规定，做好并购重组活动的信息披露和信息管理；同时，通过精简审核流程、加强日常监管等方式，严防并购重组过程中的内幕交易。但是，实践中，仍有一些人，对法律的禁止性规定熟视无睹，对监管部门的三令五申置若罔闻，不惜以身试法。这些内幕交易行为，不仅违反了证券市场的公平原则，使证券交易价格的形成过程失去了时效性与客观性，严重影响了证券市场的价格发现功能；而且许多已经发生的事例表明，内幕交易行为导致证券交易价格异常波动，加大了并购重组的不必要成本，增强了并购重组难度，延滞了并购重组进程，有些甚至直接导致并购重组项目的流产，严重阻碍了证券市场资源配置功能的发挥。

本案中，耿佃杰身为大成股份董事长，全程参与了大成股份两次重大重组活动的联络、沟通、协商、决策，对重组事项的进展、前景与细节有着全面、准确的了解，本应以公司重组大局为重，恪守对公司和股东的信义义务，遵守证券法规，主动戒绝本公司股票的交易，却在知悉公司重组的内幕信息以后，内幕信息公开以前，明知违法而心存侥幸，多次利用自己控制并实际使用的他人账户，主要通过在办公室网上委托方式，较大数量地买入本公司股票，应当予以处罚。同时，我会业已考虑耿佃杰已经向有关部门主动上交了违法所得；在我会正式调查阶段，耿佃杰也能够认识错误、主动坦白交待与配合调查，并已经主动辞去了所任董事长职务等情况。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条、《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定，我会决定：对耿佃杰处以5万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部、账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年四月十三日

中国证监会市场禁入决定书（佘鑫麒）

〔2010〕2号

当事人：佘鑫麒，男，1970年10月出生，时任四川圣达实业股份有限公司（以下简称四川圣达，股票代码000835）董事、总经理，住址：四川省成都市锦江区滨江西路8号2栋3单元402号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对佘鑫麒涉嫌内幕交易与短线交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出市场禁入的事实、

理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩理由，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，佘鑫麒内幕交易与短线交易违法行为的事实如下：

一、内幕信息的形成、传递与公开过程

（一）内幕信息一（四川圣达2006年年报信息）

根据有关涉案人员的询问笔录和书面说明，2007年1月8日至1月24日，审计机构对四川圣达2006年度财务报表进行现场审计，2月3日财务数据基本确定，随后汇总了报表项目数据，编制了审计报告初稿。2月8日左右，审计人员与四川圣达董事长、财务总监就工作进展进行了沟通，并随后将审计报告初稿通过电子邮件方式发给四川圣达财务总监。鉴于与深圳证券交易所预约公告时间是2月16日，董事会必须在2月15日前审议年报。2月9日，四川圣达证券事务代表事先将召开董事会审议年报的事项，以电子邮件或者电话的方式通知了不在公司上班的董事，邮件内容包括2006年年度报告的初稿，并于当日以口头方式通知了佘鑫麒等在公司工作的董事，但没有直接向他们报送2006年年度报告的初稿。根据《四川圣达实业股份有限公司关于召开第五届董事会第八次会议的通知》，该次会议定于2007年2月15日召开，会议议题包括审议《2006年度董事会工作报告》、审议《2006年年度报告》正文及摘要、审议《2006年度利润分配预案》等，通知落款日期为2007年2月12日。

2007年2月15日，四川圣达董事会审议通过了2006年年度报告及利润分配预案，佘鑫麒与其他董事一起参加了会议。2007年2月16日，四川圣达公布《四川圣达实业股份有限公司第五届董事会第八次会议决议》称，公司于2007年2月15日召开董事会，审议通过《2006年年度报告》。《2006年年度报告》显示：公司主营业务收入344,637,372.79元，同比增长21.23%，净利润23,073,045.91元，同比增长32.62%。2月16日公告当日，“四川圣达”以10.88元开盘，盘中最高涨幅为10%；以10.89元收盘，涨幅为7.82%。四川圣达2006年年报公告内容与审计报告初稿在财务数据及其它方面没有大的差异。

（二）内幕信息二（四川圣达2007年中期业绩快报信息）

根据四川圣达《关于公司2007年中期业绩快报形成过程及有关情况的补充说明》，公司财务总监于2007年7月7日收集齐子公司相关报表，7月8日合并计算完相关指标后，发现中期指标较2007年一季度所作的中期预报会有较大差异，预期会出现较大增长，遂立即向董事长进行了汇报。经与深圳证券交易所及四川证监局沟通，四川圣达决定发布中期业绩快报公告。7月9日，四川圣达财务总监根据已收集的报表数据及相关指标计算结果对业绩快报进行编写，当日初稿完成后发给公司证券事务代表交董事长审阅。董事长审阅后，就业绩快报部分内容的表述方式进行了修改、调整，最终定稿。7月9日下午, 四川圣达证券事务代表将最后一稿文件通过网络平台发往深圳证券交易所审核。

2007年7月10日，四川圣达公布2007年度中期业绩快报称，2007年上半年公司净利润41,471,900元，较去年同期增长1,682.28%。每股收益0.256元，较去年同期增长1,088.19%。公告当日，“四川圣达”以14.00元开盘，盘中最高涨幅为9.8%；以13.59元收盘，涨幅为2.95%。

二、佘鑫麒的任职、履职与知悉内幕信息的情况

四川圣达有关股东大会决议与董事会决议显示，佘鑫麒于2006年9月5日至2007年8月20日担任四川圣达总经理，2006年9月22日至2007年8月20日担任四川圣达董事。根据四川圣达《关于公司2007年中期业绩快报形成过程及有关情况的补充说明》，佘鑫麒在四川圣达任总经理期间均正常上班，未出现不在岗的情况。

根据《四川圣达实业股份有限公司章程》第一百三十六条规定，经理对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；第一百四十条规定，经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。该章程于2006年12月实施。根据《四川圣达实业股份有限公司总经理工作细则》，总经理职权包括主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事

会决议，公司年度计划和投资方案；定期以书面形式向董事会和监事会报告工作；在董事会和监事会闭会期间，就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告工作。该工作细则于2007年7月5日实施。根据四川圣达《公司内部财务管理制度》第4.5条的规定，财务总监在总经理的领导下具体组织公司经济核算和财务工作，直接对总经理负责。该《公司内部财务管理制度》于2006年12月10日实施。根据《四川圣达实业股份有限公司信息披露管理制度》的规定，经理班子应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整；子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，子公司总经理必须保证该报告的真实、及时和完整。该《信息披露管理制度》于2007年6月18日实施。

四川圣达的一名董事称，佘鑫麒是四川圣达公司总经理，对公司大致的经营情况和财务状况应该知道。四川圣达的一名高级管理人员称，佘鑫麒负责公司的销售、融资和结算工作，了解当时公司经营情况及行业的发展趋势。四川圣达的一名工作人员称，虽然没有直接向佘鑫麒报送2006年年度报告的初稿，但他作为公司总经理，来四川圣达之前又是四川圣达集团有限公司（四川圣达的控股股东）的财务总监，了解下面公司的经营情况和财务状况，因此不可能不知道四川圣达2006年经营状况；另外，在公司上班的董事想看什么资料都是可以看到的；一般在开董事会前，几个高管也会磋商一下。

四川圣达的一名独立董事称，四川圣达董事会每次开会的会议材料都会提前通过电子邮件送到其手中；关于召开2007年2月15日的董事会会议通知，肯定包含了2006年的年度报告和会议的各种议题。四川圣达的另一名独立董事称，召开董事会一般是由公司证券事务代表提前3到5天通过电子邮件将会议材料发到其邮箱，然后通过打电话和短信的方式提醒他查收，会议材料包括会议通知、会议议题内容，如果涉及审议年度报告，还会把年度报告发过来；2月15日董事会的会议通知包含了年报的审计初稿和其它的具体会议材料，不会出现董事提前收到的会议材料不一样的情况；2006年年度报告的审计初稿在资产负债表等重要项目上基本定格了，只是在具体的利润调整和具体利润分配上经过了董事们的讨论，在2月15日的董事会上对2006年年度报告未作修改。关于何时收到2007年2月15日董事会会议通知，该独立董事说已记不清楚，不过这种会议至少应该提前五天以上，否则董事们在时间和行程上不好安排；召开董事会一般是由公司证券事务代表以电子邮件的形式发会议通知，邮件中有时会包含会议议题及会议所需的材料。

根据佘鑫麒询问笔录，关于召开2007年2月15日董事会，佘鑫麒承认收到了通知，只是不确定收到通知的方式和是否收到了会议材料，但他知道此次会议主要讨论2006年年度报告和公司下一年发展战略的事情。关于四川圣达2006年的经营情况，佘鑫麒说从他管理负责的这部分来说，融资和结算运转都很好。

关于2007年中期业绩快报，四川圣达董事长称，2007年中期业绩快报没有通过董事们表决。四川圣达的一名高级管理人员称，佘鑫麒可能会了解公司财务部门正在准备2007年中期业绩快报的事情。四川圣达的一名工作人员称，佘鑫麒在四川圣达2007年中期业绩快报公告前应该知道公司2007年上半年业绩比一季度季报的预告要好很多。四川圣达的一名独立董事称，平时公司的经营层会在已有数据的基础上就公司经营情况进行交流，因此对公司2007年上半年的经营状况有所了解；在2007年2月15日董事会上，董事们对四川圣达2007年的经营状况都表示乐观。四川圣达的另一名独立董事称，2007年上半年公司的业绩非常好，钢材价格一直上涨，焦炭价格也上涨，当时其他董事对公司的业绩看法和他一致，对公司业绩大幅上涨并没有感到意外。四川圣达的一名董事称，公司董事会召开会议过程中，各董事对公司经营情况都有交流，能通过董事会详细了解公司经营情况。

根据佘鑫麒询问笔录，关于2007年上半年四川圣达的经营情况，佘鑫麒说当时煤炭价格和焦炭价格都在涨，钢材的价格也一直在涨，当时他觉得2007年下半年钢材价格可能会下调。他对四川圣达发布2007年中期业绩快报表示不知情。

三、涉案账户的开户、交易与资金存取情况

（一）账户开立与设置变更情况

开立在国泰君安证券成都北一环路营业部的资金账户20004348，户名为佘某，开立于2003年3月15日；下挂一个上海股东账户（账号为A140409782）和一个深圳股东账户（账号为73068869）。该账户开户手续由佘鑫麒办理，账户代理人为佘鑫麒，代理权限是买卖证券、现金存取等业务，无股票转托管情况。主要交易方式是网上交易，账户无销户情况，无融资、三方监管和委托理财等业务发生。经调查人员向佘某户籍所在地四川省彭山县江口派出所查询，佘某已于2000年左右去世。

根据证券营业部出具的《关于20004348佘某账户的补充说明》，佘鑫麒开立佘某账户时自己设定了账户密码。根据证券营业部出具的《客户业务申请表》，2007年7月19日，佘鑫麒取消了佘某证券账户的代理人身份并重置了交易密码。佘鑫麒称其只知道佘某证券账户初始密码，办理完开立手续后将初始密码告诉给了佘某的女婿。调查人员指出，重置交易密码需要知道原来的交易密码，佘鑫麒表示他对此无法做出解释。

证券营业部出具的书面证明确认，涉案证券账户实际属于代理人也即佘鑫麒所有，其依据是：代理人有本人和佘某的身份证；有开户时的代理委托关系书；佘鑫麒能提供佘某账户的股东账户卡；佘鑫麒熟知账户的资金和交易密码（开户时客户自己设定密码）；根据历史资金存入单，有代理人佘鑫麒签名及留存身份证号（佘鑫麒存入资金）；有正常银证转账关系，可以正常转账入佘某银行账户。

关于佘某账户的开户与实际所有人情况，佘鑫麒先是说本人办理了佘某账户的开户手续，当时是佘某的女婿委托他开的户。调查人员根据佘鑫麒提供的手机号码多次联系佘某的女婿，均被告知该号码已停机。其后，佘鑫麒又改口说，佘某账户是赵某的，当时赵某给他提供了佘某的身份证让他帮着开户。但是，赵某拒绝接受调查人员询问。调查人员要求佘鑫麒与赵某联系请其配合调查，遭佘鑫麒拒绝。

（二）交易情况

前述账户于2007年2月14日买入“四川圣达”67,800股，买入金额618,406.66元；2月16日全部卖出，卖出金额740,351.33元，实际获利121,944.67元。2007年7月9日买入“四川圣达”57,340股，买入金额741,225.41元；7月11日全部卖出，卖出金额761,236.54元，实际获利20,011.13元。

（三）资金存取情况

根据证券营业部提供的保证金存入单和佘鑫麒的询问笔录，佘鑫麒曾于2004年3月15日、2004年5月14日、2004年6月23日和2005年10月25日，以现金形式分别向佘某证券账户存入保证金115,000元、100,000元、170,000元和150,000元。根据证券营业部出具的《银证转账协议》，佘某账户于2006年6月20日开立了银证转账业务，相应建设银行账户账号为6227193，《银证转账协议》所附材料为佘鑫麒身份证复印件、佘某身份证复印件、建行账号卡复印件。佘鑫麒承认其本人于2006年6月20日到证券营业部办理了佘某账户的银证转账业务，并且知道佘某账户银证转账相应银行账户的密码。

根据上述事实与证据，经审理，作出以下认定：

一、关于内幕信息的认定

本案中涉及两项信息，一个是四川圣达2006年年报信息，另一个是四川圣达2007年中期业绩快报信息。审理认为，年报、半年报、季报等定期报告信息，以及这些定期报告正式发布前的业绩预告、业绩快报、业绩预告修正等反映上市公司阶段性经营成果的信息，是对上市公司某

一期间内经营成果的汇总、确认、分析与说明，是上市公司信息披露体系中的核心内容，对有关证券的市场价格有重大影响，无疑具备内幕信息的“重要性”要素。这些信息在公开前，构成内幕信息。根据《证券法》第七十五条之规定，认定本案涉及的两项信息属于内幕信息。

二、关于佘鑫麒知悉内幕信息的认定

本案中，佘鑫麒不承认其知悉上述内幕信息。审理认为，综合分析、衡量以下事实与证据，根据《证券法》第七十四条之规定，认定佘鑫麒属于《证券法》第二百零二条规定的“证券交易内幕信息的知情人”：（1）案发时，佘鑫麒任四川圣达的董事、总经理。（2）根据四川圣达的公司章程与内部管理规则，佘鑫麒对董事会负责，主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；组织实施董事会决议，公司年度计划和投资方案；定期以书面形式向董事会和监事会报告工作；在董事会和监事会闭会期间，就公司生产经营和资金运作日常工作向董事长报告工作；财务总监在总经理的领导下具体组织公司经济核算和财务工作，直接对总经理负责；经理班子应当及时以书面形式定期或不定期向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证这些报告的真实、及时和完整；子公司总经理应当以书面形式定期或不定期向公司总经理报告子公司经营、管理、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。（3）佘鑫麒在四川圣达任总经理期间均正常上班，未出现不在岗的情况。（4）相关证人的询问笔录表明，佘鑫麒作为公司总经理，来四川圣达之前又是四川圣达集团有限公司的财务总监，结合佘鑫麒履职与参与公司日常事务的情况，他应当了解并掌握公司主要的经营情况与财务状况。（5）佘鑫麒在内幕信息敏感期买卖四川圣达股票的时点与相关内幕信息生成、传递与公开的时点高度吻合，买入与卖出的时机与股价走势高度一致。（6）调查人员未发现、佘鑫麒本人也未提出其不知悉内幕信息的可靠证据。

三、关于佘鑫麒实施涉案交易行为的认定

本案中，佘鑫麒未承认涉案账户的买卖行为由其本人实施。审理认为，综合考虑、衡量以下事实与证据，认定佘鑫麒实施了涉案交易的“买卖”行为：（1）涉案账户为佘鑫麒开立并实际控制；（2）涉案交易的资金由佘鑫麒存入；（3）涉案交易的时点与佘鑫麒知悉内幕信息的时点高度吻合；（4）调查人员未发现、佘鑫麒本人也拒绝提供涉案交易非其本人“买卖”行为的证据，而且佘鑫麒关于账户开立的解释前后不一，并拒绝协助调查部门搜集能够支持其解释的证据。

四、关于佘鑫麒内幕交易行为的认定

综合上述认定意见，审理认为，佘鑫麒的行为，构成了《证券法》第二百零二条规定的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为，因此，认定其内幕交易行为成立。

五、关于佘鑫麒短线交易行为的认定

本案中，佘鑫麒于2007年2月14日买入“四川圣达”67,800股，2月16日全部卖出，卖出金额740,351.33元；2007年7月9日买入“四川圣达”57,340股，7月11日全部卖出，卖出金额761,236.54元。审理认为，除上述内幕交易行为外，佘鑫麒短线买卖四川圣达股票，同时还构成了《证券法》第四十七条规定的上市公司董事、高级管理人员“将其持有的该公司股票在买入后六个月内卖出”的行为。

综合上述情况，审理认为，佘鑫麒身为上市公司董事、总经理，无视法律的多项禁止性规定，以隐蔽手段开立账户，在四川圣达披露2006年年报、2007年中期业绩快报的股价敏感时段内，两次从事内幕交易与短线交易，违法所得金额较大，且拒不配合我会的调查工作。依据《证券法》和《证券市场禁入规定》第三条、第五条的规定，我会决定：

认定佘鑫麒为市场禁入者，自我会宣布决定之日起，3年内不得从事任何证券业务或担任上市公司董事、监事、高级管理人员职务。

当事人如果对本决定不服，可在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○一○年一月十八日

中国证监会行政处罚决定书（北京华天地等4家机构、杜丽贤、卓彬彬）

〔2009〕50号

当事人：北京华天地科贸有限公司，住所：北京市朝阳区南郎家园15号楼6单元411号，法定代表人杜丽贤。

珠海市运盛投资策划有限公司，住所：珠海市吉大吉莲大厦B座607房，法定代表人林观保。

深圳市葆怡投资咨询有限公司，住所：深圳市罗湖区爱国路木头龙22栋505室，法定代表人杜丽贤。

深圳市瑞德城贸易有限公司，深圳市罗湖区春风路锦星花园7栋502室，法定代表人杜丽贤。

杜丽贤，男，1957年1月出生，住址：广东省茂名市茂南区口岸街24号。

卓彬彬，女，1958年1月出生，住址：广东省罗湖区布心路东乐花园106A。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对北京华天地科贸有限公司（以下简称北京华天地）等机构涉嫌违反证券法律法规行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，北京华天地等机构存在以下违法事实：

截至2007年6月27日，深圳市瑞德城贸易有限公司（以下简称深圳瑞德城）持有厦门旭飞投资股份有限公司（以下简称旭飞投资）1,349,100股，占旭飞投资总股本1.40%；北京华天地持有2,100,000股，占旭飞投资总股本2.18%；深圳市葆怡投资咨询有限公司（以下简称深圳葆怡）持有1,427,000股，占旭飞投资总股本1.48%；珠海市运盛投资策划有限公司（以下简称珠海运盛）持有7,000,000股，占总股本7.28%。

2007年6月20日，杜丽贤通过股权转让方式取得北京华天地50%股权;6月22日,北京华天地取得珠海运盛70%股权；6月26日，北京华天地取得深圳瑞德城70%股权，珠海运盛取得深圳瑞德城30%股权；6月27日，珠海运盛取得深圳葆怡70%股权，深圳瑞德城取得深圳葆怡30%股权。北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡构成一致行动人。

2007年6月27日，北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡4家机构在原珠海运盛持有旭飞投资7,000,000股，占旭飞投资公司总股本7.28%的基础上通过股权转让方式合计增持旭飞投资4,876,100股，占旭飞投资总股本5.06%，4家公司没有以书面形式向中国证券监督管理委员会或派出机构、深圳证券交易所报告，也未通知旭飞投资公司并予公告。杜丽贤为北京华天地法定代表人，并通过北京华天地控制珠海运盛、深圳瑞德城、深圳葆怡3家公司，为4家公

司实际控制人；卓彬彬为北京华天地、深圳瑞德城、深圳葆怡3家公司证券账户开户代理人，代理权限均涉及开户以及办理相关资金业务，与上述公司之间存在直接关系。因此，杜丽贤为北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城、深圳葆怡4家公司未履行信息披露义务的直接负责的主管人员；卓彬彬为其他直接责任人员。

上述事实有证券营业部交易流水、开户资料、资金流水等证据证明，证据确凿、充分，足以认定。

北京华天地等机构的上述行为违反了《证券法》第八十六条关于“通过证券交易所的证券交易，投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告;在上述期限内，不得再行买卖上市公司的股票。投资者持有或通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告”的规定，构成了《证券法》第一百九十三条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息”的行为。

我会认为，《证券法》规定投资者信息披露制度，即投资者，包括一致行动人，通过证券交易所的证券交易，持有上市公司已发行的股份达到一定比例时，应在规定的期限内履行报告和披露义务，其目的主要是使广大投资者能够在公司的股权结构发生重大变化时，公平、及时地了解相关信息，并基于这种信息作出相应的投资判断。这一制度有利于防止内幕交易和操纵证券市场，保障公司稳定和持续经营发展，保护投资者的合法权益。投资者参与证券市场交易应当熟悉相关法律法规，懂法守法，依法投资，严格履行法律规定的各项义务。北京华天地及一致行动人在证券交易过程中，持股比例达到5%时，未履行法律规定的报告和披露义务，扰乱了证券市场秩序，损害了投资者的合法权益，应当予以处罚。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节、社会危害程度，依据《证券法》第一百九十三条的规定，我会决定：

一、对北京华天地、珠海运盛、深圳瑞德城和深圳葆怡给予警告，并分别处以30万元的罚款；

二、对杜丽贤、卓彬彬给予警告，并分别处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证监会行政处罚决定书（汤明）

〔2009〕47号

当事人：汤明，女，1952年2月出生，住址：上海市黄浦区西藏南路1433弄4号。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对汤明涉嫌内幕交易行为进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人未提出陈述、申辩意见，也未申请听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，汤明存在以下违法事实：

上海界龙实业集团股份有限公司（以下简称界龙实业）与中国外文出版发行事业局(以下简称外文局)合作投资事项属于《证券法》第六十七条第二款规定的重大事件，在公开前构成内幕信息。该内幕信息敏感期为2007年11月16日至2008年1月10日。汤明为内幕信息的知情人。内幕信息形成、公开过程及汤明知悉内幕信息情况如下：

2007年4月，界龙实业与外文局就合作事宜开始进行接触，双方开始互相进行多次业务考察。

2007年10月29日至2008年1月5日，界龙实业先后召开八次总经理办公会，通报与外文局洽谈投资合作事宜及考察情况，安排起草可行性研究报告、框架协议、合作章程和签订正式协议等事宜，汤明参加了上述总经理办公会议。

2007年11月16日，界龙实业与外文局达成初步意向，双方签订了关于书刊出版印刷服务合作项目意向书。

2008年1月9日，外文局、界龙实业正式签订《中国外文出版发行事业局与上海界龙实业集团股份有限公司合作项目协议书》。

2008年1月3日，界龙实业发布停牌公告,称公司正在筹划重大事宜，公司股票停牌。2008年1月10日，界龙实业复牌并公告与外文局签订合作项目协议书等事宜。

2008年1月2日，汤明买入“界龙实业”股票5,000股，2008年1月31日全部卖出，买入均价13.09元，卖出均价15.80元，汤明账户违法所得金额为12686.29元。

上述事实有总经理办公会议签到表、会议纪录、合作意向书、协议书、营业部交易流水、开户资料、资金流水等证据证明，证据确实、充分，足以认定。

汤明的上述行为，违反了《证券法》第七十三条关于“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节以及社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：对汤明没收违法所得12686.29元，并处以3万元的罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚没款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内向有管辖权的人民法院直接提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年十一月二十日

中国证监会行政处罚决定书（李建兴）

〔2009〕45号

当事人：李建兴，男，1979年9月出生，时任深圳康佳集团股份有限公司（以下简称深康佳）财务中心总经理助理，住址：广东省深圳市南山区华侨城汕头街怡康楼。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对李建兴内幕交易案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。当事人提出了书面陈述、申辩意见。本案现已调查、审理终结。

经查明，李建兴存在以下违法事实：

深康佳2007年度业绩预增信息和2007年年度报告信息是《证券法》规定的涉及公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的内幕信息。深康佳2007年度业绩预增信息敏感期为2008年1月23日至2008年1月30日，深康佳2007年年度报告中的财务报告信息敏感期为2008年3月19日至2008年4月7日。当事人李建兴知悉2007年度业绩预增信息和2007年年度报告具体内容，为内幕信息知情人。

2008年1月30日，李建兴通过其本人证券账户买入“深康佳A”2,600股，于2008年2月13日全部卖出；2008年3月24日，买入“深康佳A”6,600股；2008年4月7日买入“深康佳A”16,900股，卖出6,600股；2008年4月11日，卖出“深康佳A”6,900股；2008年4月15日卖出“深康佳A”10,000股。以上交易共盈利29,534.09元。

上述事实有相关人员谈话笔录、公司出具的说明、有关会议纪要、相关账户交易记录和统计数据等证据在案证实，证据确实、充分，足以认定。

当事人李建兴在其陈述、申辩材料中提出：对深康佳2007年度业绩预增信息及年度财务报告信息的具体内容不完全清楚，不了解公告的准确数据和内容； 2008年4月7日卖出“深康佳A”6,600股为亏损卖出，2008年1月31日已发布业绩预增公告，是依据公告的信息买卖股票，亏损卖出股票证明其不知悉内幕信息；如认定其利用内幕信息进行股票交易，应扣除2008年4月7日卖出“深康佳A”6,600股亏损金额。此外，当事人提出其认错态度好，积极配合案件调查，恳请给予从轻处罚。

经我会复核，2008年1月23日，李建兴对深康佳2007年度合并财务报表进行了审阅，知悉深康佳2007年度净利润有较大幅度增长的信息；2008年3月19日，李建兴对深康佳2007年年报审计初稿进行了审核，并于4月4-6日知悉深康佳2007年年报审计最终结果。李建兴在内幕信息敏感期内交易“深康佳A”股票，违反了《证券法》第七十三条以及第七十六条的规定。行为人只要实施了内幕交易行为，其违法所得多少、是否有违法所得，均不影响内幕交易行为的构成。李建兴内幕交易实际盈利为29,534.09元，亏损额已扣除。我会在案件审理过程中，已对当事人违法行为的手法、危害后果等情形作了充分考虑。当事人提出的以上陈述、申辩意见，均不能作为减免责任的依据及理由，我会不予采纳。

我会认定，当事人李建兴的上述行为违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券”的规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：没收李建兴违法所得29,534.09元，并处以5万元罚款。

当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在

收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年十一月六日

中国证监会行政处罚决定书（夏雄伟）

〔2009〕26号

当事人：夏雄伟，男，1965年11月出生，时任《证券时报》浙江站站长，住址：上海市浦东新区张江镇益丰路55弄38号402室。

依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的有关规定，我会对夏雄伟内幕交易行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利，当事人提交了书面申辩意见，但未要求听证。本案现已调查、审理终结。

经查明，夏雄伟存在如下违法行为：

浙江精工科技股份有限公司（以下简称精工科技）是一家在深交所中小板上市的公司。2006年，其控股子公司绍兴县精工机电研究所有限公司（以下简称机电研究所）决定开发太阳能多晶硅结晶炉（以下简称结晶炉）。当年7月，完成主要部件的设计任务，12月底，完成总体安装和初步测试。2007年1月，完成了样机的安装。经过测试和空车试运转，2007年3月成功进行了投料试车，结晶炉的各项指标全部达到了设计要求。2007年6月测试工作结束，开发工作完成。精工科技和机电研究所的有关说明确认，结晶炉于2007年6月15日研制成功。同时，2007年6月开始启动结晶炉的对外销售工作，至2007年7月已经有多家客户与机电研究所联系，有两家客户经过多次考察，表达了明确的购买意向，还有多家客户准备来考察。

2007年8月9日上午9点多，《证券时报》浙江站站长夏雄伟在接听精工科技证券事务代表邀请其采访公司新产品研发情况的电话时，了解到结晶炉研制成功。夏雄伟随即在网上查阅了“精工科技”股票的有关情况，觉得股票价格比较低，认为在结晶炉研制成功的情况下，精工科技股票价格下跌的概率较小，还可能会上涨。当天上午，夏雄伟通过其本人在西南证券杭州庆春东路证券营业部开立的账户，网上委托买入“精工科技”股票9100股。

2007年8月11日，精工科技公告《2007年半年度报告》，关于结晶炉的内容如下：“„„特别是浙江省十一五重大科技攻关项目——太阳能多晶硅结晶炉的研制成功和推广应用，有效保障了公司的盈利能力。”“„„实现了太阳能多晶硅结晶炉等高新技术产品跨行业销售。”“其

他类产品中包括公司最新研制成功的高新技术产品——太阳能多晶硅结晶炉，其毛利率相对较高，也是本期其他类产品和关联交易毛利率较大增长的原因之一。”

2007年8月22日，夏雄伟卖出“精工科技”股票9100股，获利34046.4元。

我会认为，精工科技研制成功结晶炉一事，是对其股票交易价格有显著影响的重要信息，属于《证券法》第七十五条第二款第（八）项规定的内幕信息。该信息于2007年6月15日结晶炉研制成功时形成，至2007年8月11日精工科技公告《2007年半年度报告》时公开。2007年8月9日上午，夏雄伟通过接听精工科技证券事务代表的电话知悉了这一内幕信息，属于《证券法》第七十四条第（七）项规定的内幕信息知情人。夏雄伟在知悉内幕信息后、内幕信息公开前，买入“精工科技”股票，违反了《证券法》第七十六条第一款的规定，构成《证券法》第二百零二条所述情形。

夏雄伟在书面申辩意见中提出：（1）他获知的精工科技研制成功结晶炉的信息，“只有几句话，完全是语焉不详”。（2）他决定买入精工科技股票，并不是受知悉这一信息的影响，而是根据自己的“分析判断”，认为“从历史趋势看，股价偏低”，“应该有一个补涨过程”。

针对第一项辩解理由，我会认为，内幕信息具有重要性与非公开性两个特征，判断有关信息的重要性，依据的是信息内容而非信息的外在表现形式。从实践看，内幕信息的传递与获知，经常会是寥寥数语，并不需要长篇大论，也不需要条分缕析。从本案看，基于太阳能概念是当时证券市场上的热门题材、精工科技后来以重大事项作了公告等情况，当事人获知的信息虽然“只有几句话”，但从重要性看，应当依据《证券法》第七十五条第二款第（八）项认定为内幕信息。

针对第二项辩解理由，我会认为，在内幕交易案件中，当事人交易决策的形成和实施动因往往比较复杂，受多种因素的综合影响；有时既受内幕信息的影响，也同时受内幕信息之外的其他一些认知因素的影响。在有些情况下，当事人事先基于市场传言、个人分析等因素，已经关注相关证券，并产生了交易念头，然后通过种种渠道刺探、获知内幕信息，经验证后实施交易，案发后以“根据市场传言买卖”、“早就有了交易计划”等借口推卸责任；在另一些情况下，当事人先获知了内幕信息，但没有马上交易，而是又对相关证券的基本面与技术面作了一些研究分析，然后实施交易，案发后以“根据自己的研究分析和独立判断买卖”为由，否认内幕交易。根据《证券法》防范与打击内幕交易的立法宗旨和有关规定，只要有证据证明知悉内幕信息是影响当事人交易行为的因素之一，就可以认定内幕交易行为成立；当事人要想排除自己行为的违法性，应当有证据证明即使在完全不知道内幕信息的情况下，也会进行同样的交易行为；如果没有证据完全切断知悉内幕信息与其后的交易行为之间的联系，就不足以阻却行为的违法性。具体到本案，虽然不排除当事人的“分析判断”可能会对其交易行为有一定的影响，但由于该行为本身已经符合《证券法》第二百零二条内幕交易违法行为的构成要件，当事人的辩解无足够证据、也无足够力量排除对其内幕交易行为的认定。

我会认为，随着上市公司在我国经济领域中的地位日益重要，上市公司新闻越来越成为财经媒体关注的重点。长期以来，各财经媒体在宣传我国上市公司发展成就、监督上市公司规范运作等方面发挥了重要作用。财经媒体从业人员的职业本能和职业特性，决定他们会主动探询、采集有关上市公司的重大信息，而其职业地位又为其了解上市公司情况提供了优于一般投资者的便利条件，客观上增加了知悉上市公司内幕信息的机会。因此，有关财经媒体从业人员，应当遵守相应的职业道德，保持高度的职业谨慎，对于在工作过程中知悉的内幕信息，要坚持“三不”原则，即不买卖相关证券、不建议他人买卖相关证券、不泄露相关内幕信息。否则，极可能会犯本案当事人那样的错误，既违背了证券交易的公平原则，又损害了自身以及所属媒体在投资者心目中的公信度和影响力。

根据当事人违法行为的事实，同时考虑到当事人能够积极配合我会的调查工作、违法所得金额较小等情况，依据《证券法》第二百零二条规定，我会决定：没收违法所得34046.4元，并处以罚款34046.4元。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年七月六日

中国证券监督管理委员会行政复议决定书（金峰、余梅）

[2009]4号

申请人：金峰，男，1963年5月生，时任渤海证券有限责任公司总裁助理

申请人：余梅，女，1969年2月生，金峰配偶

委托代理人：吕立秋，北京市观韬律师事务所律师

委托代理人：吴华，北京市观韬律师事务所实习律师

被申请人：中国证券监督管理委员会

地址：北京市西城区金融大街19号

申请人不服本会对其作出的行政处罚决定（《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕4号），向本会提出了行政复议申请。本会受理后，依法对本案进行了审查，现已审查终结。

《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕4号认定，天津泰达投资控股有限公司（以下简称泰达控股）收购四环药业股份有限公司(以下简称四环药业)的有关信息为《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）规定的内幕信息，该信息的价格敏感期为2007年1月18日至22日。金峰知悉泰达控股收购四环药业的有关信息，为内幕信息知情人。

“任淑兰”股票账户2007年1月19日买入四环药业股票50000股，1月22日卖出四环药业股票50000股，获利22506.99元。

“任淑兰”股票账户为金峰用其岳母的名义开立，“任淑兰”股票账户资金主要来源于金峰配偶余梅。2007年1月19日，“任淑兰”股票账户买入四环药业的IP地址为北京地区；2007年1月22日，“任淑兰”股票账户卖出四环药业的IP地址为金峰工作单位渤海证券有限责任公司（以下简称渤海证券）的IP地址。

金峰和余梅的行为违反《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的规定，构成了《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》第二百零二条的规定，本会决定：没收金峰和余梅违法所得22506.99元，并处以罚款22506.99元。

申请人认为，被申请人认定事实不清、适用法律错误。一是《行政处罚决定书》认定的违法事实不存在。申请人认为2007年1月18日至22日不存在“内幕信息”，没有证据证明泰达

控股在1月22日以前决定收购或者意向收购上市公司四环药业，没有证据证明2007年1月18日泰达控股工作人员在与金峰的电话交谈中告知泰达控股准备收购四环药业。决定书认定的内幕信息不成立，因此认定内幕交易也不成立。二是在内幕信息不存在、故内幕交易不存在的前提下，决定书适用《证券法》第二百零二条内幕交易的处罚条款进行处罚，属适用法律错误。三是在本案听证程序中，调查人员出示的6份调查笔录均没有调查人员签字，不符合法定形式，不应当作为认定案件事实的证据和依据。

经审查查明，2007年1月18日泰达控股委托的投资顾问公司向泰达控股工作人员提交确定四环药业为比较合适的目标公司的分析报告，后者当天下午给金峰打电话，告诉金峰泰达控股准备重组四环药业，方式是由渤海证券借壳四环药业上市，请金峰帮忙约渤海证券负责人与四环药业负责人见面。2007年1月22日，四环药业向深圳交易所申请停牌交易。2007年3月12日，四环药业公告泰达控股有意向其注入资产。

另查明，申请人金峰和余梅为夫妻关系。2000年9月27日，金峰在国泰君安证券北京知春路营业部办理其岳母任淑兰的开户手续，开立“任淑兰”资金账户，编号为10060466，下挂号码为的“任淑兰”股票账户，“任淑兰”资金账户的资金来自余梅银行账户，余梅承认“任淑兰”资金账户和股票账户由其操作。根据我会对“任淑兰”股票账户委托电话号码及网络交易IP地址的调查，“任淑兰”股票账户于2005年前采用电话委托方式进行交易；其中，2002年4月8日的委托交易电话为金峰办公室电话号码。2005年后采用网络委托方式交易，14笔委托交易IP地址中，除2007年1月19日1笔在北京地区外，其余13笔均为金峰工作的渤海证券IP地址。2007年1月18日，金峰知悉泰达控股收购四环药业的内幕信息；2007年1月19日，“任淑兰”股票账户买入四环药业股票50000股；2007年1月22日，“任淑兰”股票账户卖出四环药业股票50000股；2007年1月23日，四环药业停牌交易，直至2007年3月13日。其中，2007年1月19日至1月22日，“任淑兰”股票账户买卖四环药业股票，获利22506.99元。

在作出行政处罚决定之前，本会依法履行了告知义务，并应申请人的要求举行了听证会，认真听取了申请人的陈述和申辩意见。在作出行政处罚决定之后，依法履行了送达程序，程序合法。

上述事实有相关临时公告、相关人员谈话笔录、相关证券账户开立情况、相关资金划转情况、相关证券交易情况，以及行政处罚事先告知书、行政处罚决定书、送达回证及回执等证据证明。

本会认为，2007年1月18日泰达控股工作人员确定四环药业为渤海证券借壳上市比较合适的目标公司，并由金峰约请四环药业和渤海证券双方负责人见面，是前期四环药业准备重组、渤海证券准备借壳上市工作的重要进展，也是收购上市公司四环药业的开始环节。2007年1月22日，四环药业向深圳证券交易所申请停牌交易，2007年3月12日，四环药业公告泰达控股有意向其注入资产，证明泰达控股收购四环药业的有关信息是确定的，属于上市公司收购有关方案的相关重要信息。上述事实清楚、证据确凿，并已经形成了完整的证据链，足以认定。依照《证券法》第七十五条规定，上市公司收购的有关方案属于内幕信息。本会认定泰达控股收购四环药业的有关信息为内幕信息，金峰知悉泰达控股收购四环药业的有关信息，为内幕信息知情人，符合法律规定。

另金峰和余梅为夫妻关系，有共同的财产和收益。相关证据证明“任淑兰”资金账户的资金来自余梅银行账户，且余梅承认“任淑兰”资金账户和股票账户由其操作。从查证的2005年以来交易记录和IP地址显示余梅绝大部分股票交易，均在金峰办公地点。在2007年1月19日至1月22日，“任淑兰”股票账户买卖四环药业股票，均在内幕信息敏感期间。金峰和余梅利用内幕信息进行了内幕交易的相关证据清楚而有说服力。依照《证券法》第七十三条的规定，金

峰和余梅违反了“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”的规定，应认定为构成《证券法》第二百零二条所述的内幕交易行为。

经查，作为本案证据的相关询问笔录虽没有调查人员签字，但抬头已经记录了调查人员的情况，并已经由被询问人签名确认，本会调查程序符合法律规定，相关证据的真实性和合法性可以确认。

综上，申请人上述理由没有事实和法律依据，本会不予支持。本会上述对金峰、余梅作出的行政处罚决定认定事实清楚，证据确凿，适用依据正确，程序合法，处罚适当。

本会决定：根据《中华人民共和国行政复议法》第二十八条第一款（一）项之规定，维持《中国证券监督管理委员会行政处罚决定书》〔2009〕4号对申请人所作的没收违法所得22506.99元，并处以22506.99万元罚款的行政处罚。

申请人如不服本复议决定，可在收到本复议决定书之日起15日内向有管辖权的人民法院提起诉讼或向国务院申请裁决。

中国证券监督管理委员会

二○○九年六月二十六日

中国证监会行政处罚决定书（新光硅业吕道斌等5名责任人员）

〔2009〕24号

当事人：吕道斌，男，1957年12月出生，时任四川省电力公司（以下简称四川电力）副总经济师兼四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称岷江水电）董事长。住址：成都市锦江区均隆街3号2栋22楼1号。

薛东兵，男，1965年1月出生，时任四川省投资集团有限责任公司（以下简称川投集团）计划部经理。住址：成都市武侯区致民路23号4栋5楼2号。

张瑜婷，女，1982年1月出生，时任四川省新光硅业科技有限公司（以下简称新光硅业）董事会办公室秘书。住址：成都市锦江区狮子山路3号附2号。

刘晓杨，女，1962年5月出生，时任川投集团副总经理。住址：成都市小南街23号1511房间。

段跃钢，男，1958年12月出生，时任川投集团工业部副经理。住址：成都市武侯区致民路23号4栋20楼3号。

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我会依法对上述当事人内幕交易案进行了立案调查、审理，并向当事人告知了作出行政处罚决定的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人的申请，我会召开听证会，并对当事人提出的陈述和申辩意见进行了研究复核。本案现已调查、审理终结。

经查明，当事人存在如下违法行为：

2007年11月20日上午，新光硅业召开第十四次股东会会议，审议通过乐山和新津新建两个年产3000吨多晶硅项目（以下简称多晶硅项目）投资的议案。其中乐山项目分别由乐山电力股份有限公司（以下简称乐山电力）出资并持股51%和保定天威保变电器股份有限公司（以下简称天威保变）出资并持股49%；新津项目分别由天威保变出资并持股51%，四川川投能源股份有限公司（以下简称川投能源）出资并持股35%，岷江水电出资并持股14%。乐山电力、天威保变和岷江水电都于2007年11月21日停牌，11月28日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》以及上海证券交易所网站上披露了投资多晶硅项目的意向性公告。

一、吕道斌内幕交易违法事实

经查，吕道斌于2007年夏天（7、8、9月份）知悉乐山电力将能够参与投资多晶硅项目：

（一）乐山电力与岷江水电公司的实际控制人同为四川电力，吕道斌在四川电力任副总经济师兼任岷江水电董事长，分管岷江水电的工作，代表四川电力对岷江水电的事务负责。吕道斌是四川电力副总经济师，经常和四川电力的法定代表人朱长林、副总经理何源森会面，因此熟悉他们对乐山电力投资多晶硅项目的想法和意见。

（二）2007年6、7月份，吕道斌就知道并很看好多晶硅项目。吕道斌向朱长林、何源森表示希望岷江水电能参与甚至控股多晶硅项目。朱长林与何源森表示支持乐山电力和岷江水电参与。2007年夏天何源森就有了让乐山电力和岷江水电参与多晶硅项目的想法。何源森的意见代表四川电力的态度。

（三）四川电力下属的乐山电力和四川启明星控股有限责任公司是新光硅业的股东，对川投集团转让给川投能源的新光硅业38.9%股份享有优先购买权。作为乐山电力的实际控制人，四川电力在多晶硅项目上的态度至关重要，并最终形成了只占新光硅业0.8%股份的乐山电力控股乐山多晶硅项目，非新光硅业股东的岷江水电参股新津多晶硅项目的决议。

经查，吕道斌在其自己的账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月14日至11月8日累计买入185,000股，2008年1月14日至2月1日累计卖出35,000股，截至2008年8月22日持股市值为560,800元，通过买卖该股亏损661,984.08元。吕道斌在其配偶账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月26日买入25,000股，10月15日卖出25,000股，10月24日买入38,000股，2008年2月20日卖出，盈利103,974.66元。吕道斌还在其女儿账户中买卖“乐山电力”股票：2007年9月14日至11月8日累计买入174,000股，截至2008年8月22日全部卖出并盈利285,907.12元。

二、薛东兵内幕交易违法事实

经查，薛东兵作为川投集团计划部经理参加了新光硅业第十四次股东会会议，知悉上述信息，属于内幕信息知情人员。经查，薛东兵2007年11月20日10:50-10:55买入“乐山电力”股票10,300股，12月7日、12月14日共计买入6,100股；2007年12月14日、2008年1月10日全部卖出，截至2008年8月22日全部卖出该股，2007年11月20日买入的“乐山电力”股票盈利25,715.46元。

三、张瑜婷内幕交易违法事实

经查，张瑜婷作为新光硅业办公室秘书参加了新光硅业第十四次股东会会议并负责会议记录、拟定会议纪要，知悉上述信息，属于内幕信息知情人员。经查，张瑜婷2007年11月21日上午买入“乐山电力”股票4,300股，于2008年1月25日至3月18日全部卖出，盈利11,181.02元；2007年11月21日上午买入“天威保变”股票800股，于2008年2月19日至3月17日全部卖出并盈利2,442.45元。

四、刘晓杨内幕交易违法事实

经查，刘晓杨系川投集团副总经理。2007年11月21日上午川投集团召开第18次总经理办公会和临时董事会，审议通过了川投集团将持有的新光硅业38.9%的股权协议转让给川投能源的议案，并通报了新光硅业第十四次股东会结果，即乐山和新津两个多晶硅项目的各方出资比例。刘晓杨承认在2007年11月21早上9点上班集团通知开会时就知道会议的内容。

经查，刘晓杨2007年11月21日上午9:26买入“乐山电力”股票2,600股，每股成交价格11.47元，12月20日卖出2,600股，每股成交价格14.09元，盈利6,612.63元。

五、段跃钢内幕交易违法事实

经查，段跃钢系川投集团工业部副经理，其所在部门对口管理新光硅业，段跃钢具体负责沟通、联系联络和协调多晶硅项目。段跃钢在11月19日前了解到乐山电力有可能参与多晶硅项目，并且乐山电力的实际控制人四川电力的领导对乐山电力参与此项目持支持态度。

经查，段跃钢2007年11月19日13:32买入“乐山电力”股票300股，每股成交价格10.5元，12月7日卖出300股，每股成交价格14.45元，盈利1,165.53元。

上述违法事实有相关人员谈话笔录、有关会议决议、纪要和会议记录、相关账户交易记录和统计数据等证据在案证实，证据确实、充分，足以认定。

我会认定，上述当事人的行为违反了《证券法》第七十三条“禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动”以及第七十六条“证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄漏该信息，或者建议他人买卖该证券”之规定，构成《证券法》第二百零二条所述“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的违法行为。

根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，按照《证券法》第二百零二条之规定，我会决定：

一、责令吕道斌依法处理非法持有的“乐山电力”股票，并处以3万元罚款；

二、没收薛东兵买卖“乐山电力”股票的违法所得25,715.46元，并处以3万元罚款；

三、没收张瑜婷买卖“乐山电力”股票、“天威保变”股票的违法所得13,623.47元，并处以3万元罚款；

四、没收刘晓杨买卖“乐山电力”股票的违法所得6,612.63元，并处以3万元罚款；

五、没收段跃钢买卖“乐山电力”股票的违法所得1,165.54元，并处以3万元罚款。

上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会（开户银行：中信银行总行营业部，账号7111162，由该行直接上缴国库），并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会稽查局备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可以在收到本处罚决定书之日起3个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

中国证券监督管理委员会

二○○九年六月二十二日

本文标签： 内幕信息公司账户交易