绿大地审计案例分析

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2024年1月16日发(作者：)

日前，由上海市李国机律师事务所龙静文律师代理的上海周姓股民诉绿大地虚假陈述索赔案获昆明市中级人民法院立案，原告要求绿大地公司以及为绿大地上市做审计工作的瑞华会计师事务所共同赔偿投资者损失。记者采访的两位法律人士认为，该案件是上市公司审计机构首次被列为第一被告并被立案。

绿大地早在2004年就开始计划实施上市，2006年冲刺资本市场，只可惜折戟IPO。2007年12月21日，二次闯关终成功，登陆中小板，成为A股唯一一个绿化行业的上市公司。今年3月17日，绿大地公司发布公告称，董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪经昆明市人民检察院批准，于3月17日由云南省公安局执行逮捕, 有可能成为国内首例IPO欺诈发行股票罪案例。

4天后，中国证监会在其官网上表示，证监会在2010年3月就因绿大地涉嫌信息披露违规立案稽查，发现公司存在涉嫌虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为。继公司前董事长何学葵被捕之后，绿大地近日再曝危机,公司董事、财务总监李鹏因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪，已于2011年4月7日被公安机关采取强制措施。

绿大地案例分析

一、 引言

云南省绿大地生物科技股份有限公司（，下称“绿大地”）被称为信誉度最差的A股上市公司，成立于1996 年，上市前每股净资产4.43元，于2007年12月21日在深圳证券交易所挂牌上市，发行价16.49元，以绿化工程和苗木销售为主营业务，是云南省最大的特色苗木生产企业。它是国内绿化行业第一家上市公司，号称园林行业上市第一股，其复权后股价曾一路飙升到81.05元。2010年3月因涉嫌信息披露违规被立案稽查。证监会发现该公司存在涉嫌“虚增资产、虚增收入、虚增利润”等多项违法违规行为。2011 年3 月17 日，绿大地创始人兼董事长何学葵因涉嫌欺诈发行股票罪被捕，自此股价一路下跌，半年多跌幅超过75%。由此逐步揭开了绿大地的财务“造假术”。

伴随着一个个“第一”进入公众视野的绿大地公司，是云南省第一家上市的民营企业、A 股第一家园林上市公司、董事长是云南省女首富等，但就是这么一家头顶众多“第一”光环的企业，为什么最近陷入了财务舞弊的泥潭？

二、基本案情——善变的“变脸王”

1. 五度变更业绩

绿大地的财务手段已经到了一个新的高度，创下了中国证券市场年报变脸新纪录，2009年10月到2010年4月，对于2009年的全年利润变动之快，之频繁，令人咂舌：

①2009年10月30日，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%；

②2010年1月30日，绿大地将2009年净利润增幅修正为 较上年下降30%以内。

③2010年2月27日，第三次发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元。

④2010年4月28日，再次将净利润修正为-12796万元。

⑤2010年4月30日，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。

绿大地披露的业绩经过五次反复，由之前的预增过亿，变更为最后的巨亏1.5亿元。正是它“恶搞”般的财务报告，引发了监管部门的注意。

2. 高管频频变动

（1）董事会变动①

招股说明书

姓名

何学葵

职务

董事长

姓名

何学葵

2008年

职务

董事长

副董事长

董事

董事

董事

董事

独立董事

独立董事

独立董事

姓名

何学葵

2009年

职务

董事长

姓名

何学葵

胡虹

2010年

职务

董事长

董事

2011年

姓名 职务

2011年3月辞职

胡虹

谭焕珠

郑亚光

王光中

董事

独立董事

董事长

董事

赵国权 副董事长 赵国权

胡虹

蒋凯西

黎钢

钟佳富

普乐

董事

董事

董事

董事

独立董事

胡虹

蒋凯西

黎钢

钟佳富

普乐

2009年9月辞职

胡虹

蒋凯西

董事

董事 2010年5月辞职

2009年9月辞职

钟佳富 董事

独立董事

2010年5月辞职

谭焕珠

2009年3月离任

谭焕珠

罗孝银

郑亚光

周观亮

独立董事

独立董事

独立董事

独立董事

谭焕珠 独立董事 谭焕珠

罗孝银 独立董事 罗孝银

2010年4月离职

郑亚光 独立董事 2009年3月

2009年9月

2010年5月辞职

王光中

王跃光

董事

董事

2010年5月

2010年5月 2010年11月辞职

2010年3月

黄文峰

独立董事

2011年2月

2011年2月

2011年2月

2011年3月

2011年4月

黄文峰

施贲宁

岳建

李鹏

柴长青

尹晓冰

独立董事

董事

董事

董事

独立董事

独立董事

2007年，绿大地招股说明书中披露的董事会成员何学葵、赵国权、胡虹、蒋凯西、黎钢、钟佳富以及三名独立董事普乐、谭焕珠、罗孝根，至今仅剩下胡虹和谭焕珠两位。如今董事会成员为郑亚光、胡虹、王光中、施贲宁、岳建、李鹏以及四名独立董事谭焕珠、黄文峰、柴长青、尹晓冰。

在原董事长何学葵辞职后，公司3月22日发布公告称，在3月18日召开的第四届董事会第二十二次会议上，审议通过了选择公司原独立董事郑亚光担任公司董事长一职，同时，公司法定代表人变更为郑亚光。

（2）监事会变动②

招股说明书

姓名 职务 姓名

2008年

职务 姓名

石廷富

王云川

2009年

职务

监事

职工监事

姓名

石廷富

2010年

职务

监事

姓名

2011年

职务

高中林 监事会主席

石廷富

王云川

监事

职工监事

2008年10月辞职

石廷富

王云川

监事

职工监事

2010年11月辞职

2010年4月届满离任

2010年6月辞职

张学星

王晓东

监事会召集人

职工监事

刘玉红 监事会召集人 刘玉红 监事会召集人

2010年7月

2010年4月

张学星 监事会召集人

王晓东

张健

职工监事

监事 2011年2月

2007年IPO上市前的招股说明书中披露的监事会成员名单为高中林、石廷富、王云川。如今为张健、王晓东和张学星。

（3）高级管理人员变动③

招股说明书

姓名

毛志明

职务

总经理

2008年

姓名 职务 姓名

蒋凯西

陈德生

2009年

职务

财务总监

副总经理

姓名

2010年

职务

2011年

姓名

陈德生

职务

副总经理

2008年10月辞职

财务总监

副总经理

蒋凯西 财务总监 蒋凯西

陈德生 副总经理 陈德生

2010年5月被免去

陈德生 副总经理

徐云葵 董秘 徐云葵

何学葵

唐林明

李梦龙

副总经理

总经理

董秘副总

副总经理

徐云葵 总经理 徐云葵

副总经理

徐云葵

副总经理

2008年10月

2009年9月由徐云葵接任

唐林明

李梦龙

董秘副总

副总经理

2010年4月离职

2010年4月离职

王光中

王跃光

李鹏

李钢

总经理

财务总监副总

财务总监

副总经理

王光中

总经理 2010年5月

2010年5月

2010年12月

2010年11月

2010年11月辞职

李鹏

李钢

财务总监

副总经理

公司上市以来四任总经理、三任财务总监，董秘更是变更四次，由徐云葵到唐林明，最后由何学葵、郑亚光两任董事长相继兼任。再加之其董事会、监事会的频繁变更，绿大地的高层管理者可谓频繁更迭，为公司发展带来了不稳定的信号。

3. 三年三换审计机构

年份

2008

2009

2010

会计师在审计以后出具审计报告，根据是否会计报表恰当地反映了公司的经营状况和财务状况，出具无保留的意见、保留意见、否定意见或无法发表意见的报告。绿大地如此频繁地更换会计师事务所，不禁让人们猜想是因为管理层与事务所之间争议很大；还是会计师为了规避风险，也可能拒绝核查？

事务所名称

中和正信

中审亚太

中准

审计费用 审计意见

30万

50万

50万

无保留意见

保留意见

无法表示意见

上年变更原因

鹏城会计师事务所工作安排

中和正信与天健光华合并

中审亚太的工作安排

三、 专业分析

1、 虚增资产

绿大地2007年上市时的招股说明书显示，截至2007 年6 月30 日，绿大地的固定资产净额为5066.35万元，该公司在昆明开发区内的办公楼等固定资产额为942.59万元，总共26.5亩土地，其总部所在地除房屋、道路及庭前绿化外的“外地坪、沟道”，也作价107.66万元。

另一处固定资产“马鸣基地”围墙的固定资产值为686.9万元，其招股说明书上显示的该基地4块地（原为荒山）共3500亩，如果其围墙只围地块的周长，折算下来，其每米围墙的价格高达1268.86元。

此外，马鸣基地的3口深水井也造价惊人，计入固定资产216.83万元，每口价值72.27万元。而该招股说明书上的另一口深井，金殿基地深水井却只值8.13万元，价格相差近10倍。多项资产的实际价值存在疑问。

昆明市官渡区人民法院判定认为，2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955万元，虚增土地成本900万元；2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为3360万元，虚增土地成本3190万元；截止2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797万元；2007年1-3月， 绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。

另外，绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其2010年一季度的固定资产多计5983.67万元。绿大地对此的解释是，固定资产的差异原因在于“工作失误”，将北京分公司的固定资产已包含在本部报表中，又将其列入合并报表，即计算2次，造成该项目虚增。

2、 虚增收入

为达到上市目的，又被告人赵海丽、赵海艳等级注册了一批又绿大地公司实际控制的关联公司，采用伪造合同、发票等手段虚构交易业务，虚增资产、收入。

绿大地的苗木采购大户订单，2004年1月-2007年6月之间为公司增加营业收入、净利润做出重要贡献。根据绿大地招股书，2004年至2006年及2007年上半年， 绿大地的前五大销售客户分别有昆明鑫景园艺工程有限公司、昆明润林园艺有限公司、昆明滇文卉园艺有限公司、昆明自由空间园艺有限公司、昆明千可花卉有限公司、昆明天绿园艺有限公司等一大批昆明企业以及部分成都、北京企业。

但上市后一些曾经的采购大户陆续神秘蒸发。北京都丰培花卉有限公司2006年12月25日被吊销了营业执照；昆明天绿园艺有限公司2008年4月15日被吊销了营业执照； 昆明鑫景园艺工程有限公司于2010年2月3日在昆明市工商局办理了工商注销手续； 昆明自由空间园艺有限公司2010年3月18日办理了工商注销手续；成都贝叶园艺有限公司与成都万朵园艺有限公司，同时在

2008年6月5日进行了工商注销，且两公司均成立于2005年11月15日。

2009年到2010年期间， 金额巨大的销售退回突然出现。2010年4月30日披露确认2008年苗木销售退回2348万元；与此同时，绿大地确认2009年苗木销售退回金额高达1.58亿元。

昆明市官渡区人民法院判定认为，绿大地在招股说明书披露2004年至2007年1-6月累计收入为6.26亿元， 虚增收入2.96亿元；2007年绿大地披露的营业收入2.57亿元，经鉴定确认其中虚增收入9660万元；2008年虚增收入8565万元；2009年虚增收入6856万元。

3、 虚增利润

2009年10月30日， 该公司发布2009年三季报称， 预计2009年度净利润同比增长20%~50%（其2008年度净利润为8677万元）；2010年1月30日，

该公司发布2009年度业绩预告修正公告称， 将2009年净利润增幅修正为较上年下降30%以内，来了个大转折；随后，该公司2010年2月27日第三次发布2009年度业绩快报时，净利润却又变为6212万元。三天后，绿大地又发布2009

年度业绩预亏及持续旱灾的重大风险提示公告，预计公司2009 年度经营业绩可能出现亏损。2010年4月28日，绿大地又发布2009年度业绩快报修正公告将净利润修正为亏损1.2796亿元，再次大逆转一回。2010年4月30日正式公布2009年年度报告时， 该公司2009年净利润定格为亏损1.5123亿元；同一天，绿大地发布第一季度报告，每股收益只有0.1元，比上年同期暴跌。绿大地2010年6月17日发布的《关于2010年一季度报表更正差异的专项说明》显示，其原一季报的营业收入少计10万元，营业利润多计67.57万元，净利润多计52.57万元。

绿大地公布的报告中，差错不断。其2010年一季报中仅合并现金流量项目，就有多达26项差错，其中有8项差错为几千万元，上亿元的差错多达12项。2010年4月30日，绿大地发布关于前期会计差错更正情况的专项说明称，公司对2008

年因销售退回未进行账务处理， 本期对该项前期差错进行更正， 追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业收入23,485,195.00 元、追溯调整减少2008 年度合并及母公司营业成本11,947,362.81 元、追溯调整增加2008 年度合并及母公司应付账款11,537,832.19 元，调减合并及母公司年初未分配利润10,384,048.97

元， 调减合并及母公司年初盈余公积1,153,783.22 元。

四、 启示与思考

本文接下来从内部控制五要素即控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督对绿大地在内部控制方面存在的问题提出建议。

（一）控制环境

控制环境决定了企业的基调，直接影响企业员工的控制意识。控制环境提供了内部控制的基本规则和构架，是其他四要素的基础。控制环境包括员工的诚信度、职业道德和才能；管理哲学和经营风格；权责分配方法、人事政策；董事会的经营重点和目标等。

上市3年中，公司高管三套班子全部经历大规模换血。上市时九名董事加独立董事，除董事长外现在仅剩两人；三名监事则全部换为新面孔；当年参与上市运作的多位高管早已各奔东西，昔日的副总半数被换过；公司财务总监已经换过两任。这在A股上市公司中，也属于极其罕有的现象。唯一没有更换、也很难被更换掉的恐怕就是那位董事长了。绿大地董事长何学葵以实际行动向我们讲述了卖花女变身女企业家的励志故事。自幼家境贫寒的她，凭着对美好未来的憧憬和对理想的执著，从云南大理阿邑寨的边远山村走到了省城昆明，从一无所有到身价过亿，坚强独立的个性是她成功的基础。人格上的断层发展与其事业的巨大成功形成了不和谐，扭曲了支撑其成功的独立性人格，表现为自我意识的膨胀、性格相对孤僻、做事独断专行，带有浓厚的“江湖匪气”，一股独大，个人独断专行。这样的人格特征和管理风格，也难怪她敢在2009 年公司年度业绩五次变脸，2007 年上市以来三次变更审计机构，这等于是公开告示绿大地存在严重的财务问题。

（二） 风险评估

每个企业都面临诸多来自内部和外部的有待评估的风险。管理层如果能及时识别风险并采取相应的措施则有利于企业的持续经营和竞争力的增强。

2010 年绿大地的业务结构发生了较重大的变化，公司的业务重心由原来以绿化

苗木生产为主、绿化工程设计和施工为辅，调整为在稳定现有苗木生产经营的基础上，大力拓展绿化工程业务。这一经营理念的转变是基于公司对农业行业风险性的评估，因为苗木生产一般都会受到自然灾害的影响。但这一经营理念的转变似乎来得太迟，对绿大地而言，旱灾于2008 年7 月就开始了，12 月明显加重；严重干旱天气又从2009 年下半年持续至2010 年一季度，对公司的绿化苗木业务产生了不利影响。虽然公司的绿化工程业务发展较为迅速，在一定程度上抵御了异常天气给公司生产经营带来的不利影响，但绿化工程项目在执行过程中，主要依靠资金来推动订单的增长。由于需要公司大量垫付资金，而客户拖延支付货款或付款能力又欠佳，导致应收账款发生坏账损失的风险加大。

（三）控制活动

控制活动指那些有助于管理层决策顺利实施的政策和程序。

以典型的实物控制活动为例，绿大地确定的内部控制重点是采购与存货管理。可事件爆发的原因正是由于公司存货的增加导致流动资金短缺。绿大地的有关资料显示，2004 至2006 年存货金额逐年增加，截至2007 年6 月底，存货金额占流动资金总额的比例达67.74%。存货积压造成了资金流的短缺，加上农产品自身的质量容易受到天气的影响，需要合理计提减值准备，因此公司在2009 年亏损达1.51 亿元，说明公司没能对存货进行有效的管理和控制。④

（四）信息与沟通

公允的信息必须被确认、捕获并以一定形式及时传递，以便员工履行职责。信息系统产出涵盖经营、财务和遵循性信息的报告，以助于经营和控制企业。信息系统不仅处理内部产生的信息，还包括与企业经营决策和对外报告相关的外部事件、行为和条件等。

2010年1月0到2010年12月，绿大地接连地在公布业绩预增以及公司获得重大合同。之所以出现频繁的更正和信息披露滞后，第一，反映出企业对自身和投资者的一种不负责任的态度；第二，管理层整体的管理水平还是比较偏低的，即使通过一些技术一些明显的瑕疵就能给消除了，可是它连这点都没有做到。没有与投资者做到有效的沟通。

（五） 内部监督

内部控制系统需要被监控，即对该系统有效性进行评估的全过程。随着股权集中度的不断提高，它的绩效提高的同时，也会形成利益输送。现在很多中国的上市公司，包括民营上市公司中，像绿大地，在外部独立董事行使独董的权利方面，是非常弱的，应当提高外部独立董事对于公司决策权的投票权的权重。此外，还应该强化监事会功能、完善公司内部会计审计体系，充分发挥公司董事会审计委员会、监事会、独立董事、内审部门对管理层的监督作用，使公司各部门相互牵制，形成制度保障。

案情最新报道：

绿大地于2011年12月5日发布公告称，2011年12月2日，公司收到昆明市官渡区人民法院《刑事判决书》[ （2011）官刑一初字第367号]。

根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。

附：绿地公司大事记

[注：红色字体为公司五度业绩变更，蓝色字体为公司高管变动，黄色为三年三换审计机构。]

1996年，绿大地创立，注册资本1.5亿元RMB，主营绿化工程设计及施工、绿化苗木种植及销售，是云南省最大的特色苗木生产企业。

2001年3月 以来，何学葵一直任云南绿大地生物科技股份有限公司董事长。

2001年，与深圳鹏城会计师事务所建立合作关系。

2002 年，副总经理徐云葵进入绿大地，曾任公司行政总监、董事会秘书、副总经理，2009年升为总经理。

2004年就已瞄准上市。

2006年铩羽而归。

2007-12-21，绿大地作为云南省首家登陆深圳中小板在深圳证券交易所挂牌上市的民营企业，公开发行2100万股，募集资金3.29亿元。国内绿化行业第一家上市公司，也是云南省第一家上市民营企业。

2008年10月到2009年9月，何学葵兼任公司总经理。

2008-10-14，绿大地董事会审议改聘中和正信会计事务所替代已与绿大地协作时间长达7 年的

深圳市鹏城会计师事务所。

2009年何学葵以11亿的身家登上胡润富豪榜，成为云南女首富。

2009 年5月绿大地免去蒋凯西财务总监职务后聘任王跃光担任财务总监仅仅过去半年多时间。

2009年9月，公司董事黎刚、赵国权因股权变动辞职。

2009-10-30，绿大地发布2009年第三季季报称，预计2009年度净利润同比增长20%至50%

2009-11-6，公司又改聘中审亚太会计师事务所为财务审计机构。

2010-1-30，将2009年净利润增幅修正为 较上年下降30%以内。

2010-2-27，发布2009年度业绩快报，净利润变为6212万元。

2010-3-17，因涉嫌信息披露违规，中国证券监督管理委员会对公司立案调查。

2010年3月，股东深圳殷图科技的派出董事钟佳富在换届时辞职 同时总经理一职改由2010 年2 月从昆明市商务局局长、党组书记一职退休的王光中从徐云葵手中接任。

2010-4-28，再次将净利润修正为-12796万元。

2010-4-30，最终发布2009年年度报告，披露公司2009年净利润为-15123万元。仅仅两天，数据又相差了两千多万。

2010 -5 -11，总经理徐云葵又被贬回副总经理的原职。

2010 年6 月，公司监事会召集人刘玉红因“个人原因”辞职，“将不在公司工作”

2010-10-26公司监事会监事石廷富申请辞去公司监事职务。

2010 -12-2，公司董事、常务副总兼财务总监王跃光也宣布因“个人原因”请辞全部职务，并与公司彻底断绝关系。

2010-12-20，公安机关冻结何学葵的限售股。

2010-12-22，公司收到控股股东何学葵的通知，其持有的绿大地4325万股28.63%限售股被公安机关冻结。

2011-1-1，绿大地再次变更审计机构，中审亚太会计师事务所不再担任公司审计机构，改聘中准会计师事务所为公司2010 年度审计机构。

2011-3-18，公司发布《关于董事长何学葵被逮捕的公告》。

2011-3-19，公司又发布公告：3月18日公司收到控股股东、董事长何学葵辞职申请，因个人原因，何学葵申请辞去公司董事、董事长职务。

2011-5-4，因控股股东、原董事长何学葵涉嫌欺诈发行股票最被公安机关执行逮捕，绿大地公司股票交易实施退市风险警示，股票名称变更为“*ST大地”。

数据来源：

①②③Farce of the capital markets——Reflections on the GREEN-LAND event

④《绿大地内部控制方面存在的问题及完善》

参考文献

[1] Na Pengjie ,Na Chaohong ,Chu Luya ,Wang Haonan，Farce of the capital markets

——Reflections on the GREEN-LAND event

[2]董启元，《惨绿中的“绿大地”》，《上海企业》，2011-07

[3]蒋冲、章颖、徐建军，《人格特征、利益博弈、资本证券化与财务舞弊

——基于绿大地舞弊案例的启示》，《会计之友》，2010年第2期下

[4]唐曦，《绿大地事件中深圳鹏城会计师事务所责任分析》，《经济研究导刊》，2012年第16期

[5] 李涛，《从绿大地事件看上市公司监管》，《财会研究》，2012年第6期

[6]张博亚，《绿大地内部控制方面存在的问题及完善》，《财务与会计》，2011-09

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