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2024年6月4日发(作者:)
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奇虎360借壳江南嘉捷案例分析
作者:黄璐薇
来源:《信息技术时代·上旬刊》2019年第02期
摘要:近年来,中概股频繁遭到境外做空机构恶意做空,部分投资者对其不够了解,众多
中概股纷纷选择回归国内资本市场,但是其归国过程复杂,需要监管者给予更多的关注和监
督。本文从奇虎360借壳江南嘉捷的案例出发,分析了360归国上市的过程和其中的问题,对
中概股的回归有一定的启示。
关键词:借壳上市;中概股
1.借壳上市案例背景
奇虎360科技有限公司创立于2005年9月,是中国互联网和手机安全产品及服务供应
商。随着互联网行业的竞争愈加激烈,360于2011年3月30日奔赴美国纽交所挂牌交易,上
市首日股价涨幅达到134.4%。
此后中概股频繁遭到境外做空机构恶意做空,而且360股价呈现出下跌的趋势,因此360
决定回归 A 股。2015年6月,周鸿祎牵头的财团提出初步非约束性私有化要约。2015年12
月,奇虎360达成私有化最终协议,2016年4月,其私有化协议获国家发改委审批通过。2016
年7月,其在纽交所交易的美国存托凭证停止交易。至此,奇虎360正式完成境外退市。
2.借壳上市过程
第一步:江南嘉捷将其除嘉捷机电100%股权以外的全部资产、负债、业务、人员、合
同、资质等所有权利与义务转至其全资子公司嘉捷机电。
第二步:江南嘉捷将嘉捷机电90.29%的股权以16.9亿元的价格转让给江南嘉捷实际控制
人金志峰和金祖铭或其指定第三方,剩下9.71%股权与360的0.36%的股份进行置换,360再
将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰和金祖铭或其指定第三方。
第三步:江南嘉捷以定向增发64亿股股份为代价向360全体股东购买其剩余的502.3亿资
产,由于增发的股票数量远远超出原股本数,导致周鸿祎及其一致行动人获得了江南嘉捷的控
制权。
3.股权结构和控制权变化
3.1江南嘉捷被借壳前后股权结构和控制权变化
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江南嘉捷被借壳前最大的股东是金祖铭和金志峰父子,持股比例达到了29.57%,其他前
十大股东均是自然人,且其中持股比例最高的费惠君与吴炯母子只有6.53%,因此借壳前江南
嘉捷控股股东为金志峰,实际控制人为金氏父子。借壳后,原江南嘉捷股东持股数量不变,共
持有3.97亿股股票,持股比例共5.88%,由于借壳过程定向增发64亿股股票,导致360原股
东获得了94.12%的绝对控股权,而周鸿祎及其控制的奇信志成、天津众信持股63.7%,取得
了江南嘉捷的控制权。
借壳前,江南嘉捷由金祖铭、金志峰控制。借壳后,周鸿祎直接持有上市公司12.14%的
股份,通过其控制的奇信志成间接控制公司48.74%的股份,通过其控制的天津众信间接控制
2.82%的股份,合计控制公司63.70%的股份,取得控制权。
3.2借壳前后股权结构和控制权变化
360整体变更为股份有限公司后,股本总额为200000万股,其中周鸿祎及其控制的奇信
志成、天津众信持股67.68%,原360其他股东持股32.32%。借壳前周鸿祎直接持有360的
12.9%股份,通过奇信志成、天津众信间接持股51.78%和3%,共控制67.68%股份,为三六零
的实际控制人。
4.相关问题分析
4.1纽交所对360估值较低的原因
中概股在美国纽约交易所的股票市值普遍偏低,360经营业务实体在国内,境外投资者对
360的商业模式、发展前景与行业地位等情况不了解,直至退市时360的股票市值仅为93亿美
元,而国内同规模的互联网企业已经突破千亿;另一方面,美国本身互联网上市公司竞争力很
强,具有互联网安全业务的企业上市相较于中国境内更加容易,因此360在纽交所的竞争力可
能不如本土企业强劲。此外,美国的经济市场在360上市以后开始出现颓势,投资者出于谨慎
的态度也会对360的市值作出保守的股价。
4.2江南嘉捷进行资产置换的原因
江南嘉捷将嘉捷机电9.71%股权与360的0.36%的股份进行置换,360再将嘉捷机电
9.71%股权转让给金氏父子。首先,江南嘉捷原股东通过资产置换获得0.36%的股权,将
9.71%转卖给江南嘉捷原股东的金额要比持有360股权后的溢价要少,原股东从重组上市之后
股票连续涨停的过程中可以获取更多的利益,这可能是360给予江南嘉捷原股东的一种补偿;
第二,进行资产置换可以减少现金的使用,可能其中存在节税的目的;第三,资產置换后期360
再将嘉捷机电9.71%股权转让给金氏父子,说明360并非看中江南嘉捷的原业务,为了使上市
的业务更加明确,更加需要剥离冗余业务。
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4.3不选择IPO的原因
360在从美国退市以后,不再选择IPO而是借壳上市:一方面,360在进行私有化退市时
的高溢价导致了巨额的资金需求,然而360现有的资金无法达成目的,从而360通过将部分普
通股和优先股出售给特定的机构,或者向特定机构发行资产抵押债券,来获得私有化所需要的
大额资金,因此360退市后还本付息压力很大,IPO普遍较长的排队时间可能造成财务恶化;另
一方面,除了排队时间长以外,我国IPO的监管也非常严格,360为了退市导致的资产负债率
过高也可能影响其通过严格的审核。
4.4借壳上市的好处
此次反向并购较为成功,借壳上市帮助360成功回归A 股,防止企业自身的核心技术、
核心管理团队受到冲击,避免360继续遭受海外资本的恶意袭击,在较短的时间内顺利完成上
市融资的目的,一举解决了之前在美国退市导致的巨额债务,避免了重新排队IPO过程中的不
确定性,减少了时间成本和资金成本。借壳过程中504亿的估值被市场普遍认为是低估,但是
360并未在其中受到损失,较低的市场估值使得360可以以较低的成本获得一个合适的壳,而
其后的股价暴涨也把360被严重低估的价值进行了调整。
4.5借壳对江南嘉捷的影响
江南嘉捷经营状况每况愈下,出售壳资源可以避免因各项财务指标无法达到标准而被实施
退市风险警示甚至被强制退市。尽管监管部门明确退市标准的目的是清理不符合上市要求的公
司,保护投资者和其他利益相关者的权益,但退市仍然会对江南嘉捷本身的企业形象和日常经
营造成较大的影响,还可能对江南嘉捷的股东造成巨大的损失,而出售壳资源,不仅仅为江南
嘉捷带来一笔可观的卖壳收益,也使得其可以继续维持其电梯业务。虽然其失去了上市公司的
身份,但也在资本市场上受到了关注。
4.6此次案例对监管者的启示
随着我国资本市场的不断完善和中国经济的不断发展,以后可能会有越来越多的中概股公
司回归国内资本市场,市场监管者应该制定出更多规范和鼓励中概股回归的政策。由于国内的
资本市场还未完善,监管部门也需要对投机的中概股企业回归进行严厉甄别和打击,防止一些
缺乏社会责任的中概股借助回归之机进行套利,欺骗中小股东,损害投资者的利益。同时,中
概股国内借壳上市与IPO相比,上市要求较低,审核程序较为简单,上市成本和费用较低、速
度较快、成功率较高,360借壳江南嘉捷回归 A 股的案例实现了资源的优化配置。
参考文献
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[1]王简,王琪.奇虎360与江南嘉捷兼并重组的案例浅析及启示[J].财务与会计,2018
(9):70-71.
[2]谭逸成.借壳上市壳资源选择标准——以奇虎360借壳江南嘉捷为例[J].现代营销:创富
信息版,2019(1):112-113.
作者简介:黄璐薇(1994.09-),女,四川省宜宾人,重庆市南岸区重庆工商大学。
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