合理避税之联想并购IBM案中的税收筹划问题

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合理避税之联想并购IBM案中的税收筹划问题

合理避税之联想并购案中的税收筹划问题

1. 案例背景

并购双方介绍

() 联想集团

·主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品

·总部位于中国北京

·在惠阳、北京和上海设有 生产基地，年产量约 万台；在厦门设有手机生产基地

·在北京、深圳和上海设有研发中心

·在中国拥有庞大的 分销网络，包括约 家零售店

·员工总数：

() 事业部

·主要从事笔记本和台式电脑生产和销售

·总部设于美国北卡罗来纳州罗利市

·在北卡罗来纳州罗利和日本大和设有研发中心

·约 名员工

联想并购 业务的详细内容

·收购时间： 年 月 日至 年 月 日

·收购金额：实际交易价格为 亿美元，其中含 亿美元现金、 亿股票以及 亿的债务

·收购形式：在股份收购上，联想会以每股 港元，向 发行包括 亿股新股，及

亿股无投票权的股份。

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·收购资产：

在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“”品

牌及相关专利、 深圳合资公司(不包括其

系列生产线)；以及位于大和(日本)和罗利(美国北卡罗来纳州)研发中心。

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·收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大 厂商，年收入规模约 亿进入世界

强企业。

·企业领导： 高管沃德出任联想集团 ，杨元庆改任董事长，柳传志退居幕后。

·公司分布：联想总部设在美国纽约，员工总数达 人，主要生产基地在中国。

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·股权结构：中方股东、联想控股将拥有联想集团 左右的股份， 公司将拥有左右的股份。

2. 并购案中合理避税内容分析

基于并购目标的税收筹划——

利润高的企业，通过并购有累计亏损的企业，可用目标企业的亏损冲减盈利企业的利润，

避免或减少纳税。

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税法链接——

我国现行税法规定，亏损企业免交当年所得税，在年之内可用其税前利润补亏，并且当税

前利润低于万元时适用的税率，万至万时适用的税率，高于万元时使用的税率。这样，盈

利水平高的且发展稳定的优势企业，如果并购一家亏损企业，整体的纳税地位会显著改变

，通过并购，亏损企业成为并购企业合并纳税的一部分，其亏损可以抵减并购企业的应纳

税所得额，并购企业还可以享受减免税的好处。如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可

以享受延缓纳税的好处。

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案例操作——

根据联想财年财务报告，除利息、税项、折旧及摊销前经营溢利达到港币亿元，年底并购

前的四个月，也就是年月日，联想集团在香港宣布财年第一季度(年月日至年月日)业绩，

整体营业额为亿港元，较去年同期上升，纯利大幅度增加。同时，联想宣称：从年到年，

其营业额从亿港元增加亿港元，利润从亿港元增长到亿港元，五年内实现了翻番。

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而相比较而言，年月，向美国证交会提交的文件显示，其上月(年月)卖给联想集团的个人

电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近亿美元。

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我们假设在收购前公司的业务亏损额为亿美元（由于无法查到此项业务的具体财务报告）

，也就是说，通过此收购案，可以将财年联想企业的税前利润额锐减近亿美元，因为累计

亏损额仅为亿美元，可知远小于亿，所以合并后，联想并不可能成为一个亏损的企业，但

是，按照的企业所得税率计算，通过合并，联想的税前利润将减少亿美元，所减少的应税

额高达*亿美元。

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启示——

避税，以及获得税负利得是并购的动因之一。以上案例主要体现的是通过并购一方的经营

亏损形成税收抵免。

这种避税方法要求并购企业有较高的盈利水平，为改变其整体的纳税水平，而选择一家有

大量净经营亏损的企业作为并购目标。通过盈利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减

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免。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠是决定是否并购的一个重要

因素。这种方法虽然对并购企业选择条件要求不算苛刻，但是仍存在一定的潜在风险——

并购亏损企业一般采用吸收合并或控股兼并的方式，不采用新设合并方式。因为新设合并

的结果，目标企业的亏损已经核销，无法抵减并购后的企业利润。但必须警惕目标企业可

能给并购后整体企业带来不良影响，特别是利润下降对其市值的消极影响及并购企业为整

合目标企业而向目标企业过度提供资金造成的“整体贫血”，以防止将并购企业拖入经营困

境。

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当然，避税一定要避得巧妙，否则给人留下借并购逃避税务的嫌疑，对企业的未来发展就

会造成不良影响。

3. 案件延伸

在联想收购 业务案例中，其实还存在其他的一些避税点。例如：

①

企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购

企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负

债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。

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在此并购案中，联想集团除支付亿美元的收购费用之外，还将的业务的亿美元负债转

入自己账户，通过使用尚未动用的举债能力，产生税负利得，达到合理避税的目的。

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②

美国税收制度对并购交易划分为两类，即免税并购和应税并购。是否应税一般取决于

交易的支付方式，如果以现金或债务方式购买目标公司的股票或资产，通常为应税交

易；而收购价格以股票或资产的方式支付通常被视为免税并购。无论购买股票或是资

产，在应税收购中，卖方实现的利得或损失必须得到税收方面的承认。

此并购案对于这两部分兼而有之，其中用股票支付的部分则为免税收购，卖方转让资

产并不会立即产生利得或损失，在这一背景下免税只意味着税收递延，即卖方几乎毫

无例外地要在未来某一时点纳税，从货币的时间价值看递延纳税十分重要。

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。

4. 参考文献

案例分析:联想收购 业务

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