财信发展:安信证券股份有限公司关于公司非公开发行股票解除限售上市流

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2024年2月28日发(作者：)

安信证券股份有限公司

关于财信地产发展集团股份有限公司

非公开发行股票解除限售上市流通的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为国兴融达地产股份有限公司（2019年3月26日起更名为财信地产发展集团股份有限公司，以下简称“财信发展”或“公司”）2015年度非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售的情况进行审慎核查，核查情况和核查意见如下：

一、本次解除限售股份取得的基本情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国兴融达地产股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2015〕1781号）核准，公司于2015年9月向重庆财信房地产开发有限公司（以下简称“财信地产”）非公开发行人民币普通股（A股）133,418,043股，募集资金总额1,049,999,998.41元。具体发行及配售情况如下：

发行价格序号 投资者名称

（元/股）

重庆财信房地产1

开发有限公司

合计 133,418,043 1,049,999,998.41 42.43%

7.87 133,418,043 1,049,999,998.41 42.43% 36

（股）

获配股数获配金额（元）

后股本的比例 （月）

本次发行股份占发行锁定期本次非公开发行股票于2015年9月28日在深圳证券交易所上市，限售期为36个月。本次非公开发行完成后，公司总股本由180,999,720股增至314,417,763股。

2016年3月8日，公司实施《2015年年度分红派息、转增股本方案》，以资本公积金向全体股东每10股转增25股。该方案实施后前述限售股份由133,418,043股增至466,963,150股。

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二、本次申请解除限售的股东所作出的相关承诺及其履行情况

（一）相关承诺内容及变更情况

1、重庆财信企业集团有限公司（以下简称“财信集团”）、财信地产及公司实际控制人卢生举先生（以下统称“承诺人”）于2013年8月做出了《关于避免同业竞争的承诺函》。承诺： “除承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目外，承诺人及其分别控制的其他公司将采取有效措施，不从事或参与其他的包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。

2、在承诺人截至本函出具日直接或间接持有或控制的存量房地产开发项目

经营期间，承诺人将在相关条件成熟时，履行必要的审批程序，通过资产重组、

股权收购或其他合法方式，将承诺人持有的存量房地产开发项目注入上市公司，

做大做强上市公司。

3、如承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其他公司未来从任何第三方

获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及

其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市

公司”。

2、为贯彻落实《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证券监督管理委员会公告<2013>55号）规范承诺的要求，2014年5月，承诺人就《关于避免同业竞争的承诺函》重新承诺（详见公司2014-033号：财信集团、财信地产和卢生举先生履行《关于避免同业竞争的承诺函》的说明），并经公司董事会八届二十三次会议和公司2014年第三次临时股东大会审议通过。该重新承诺内容主要包括：（1）通过资产注入方式解决同业竞争，承诺重庆中置物业发展有限公司（财信•渝中城项目）、重庆市弘信投资有限公司（财信•沙滨城市项目）、重庆财信恒力置业有限公司（财信•赖特与山项目）三个项目于2018年启动注入公司的程序，承诺大足石刻影视文化有限责任公司及其大足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目于2019年启动注入公司的程序；（2）承诺重庆恒宏置业有限公司、河南财信置业有限公司、重庆富黔房地产开发有限公司拟通过不再获取新的房地产开发项目等方式解决同业竞争问题；（3）承诺人及其分别控制的除上市公司以外的其2

他公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务构成竞争或可能构成竞争，则承诺人及其分别控制的其他公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会优先给予上市公司。

3、公司于2018年11月16日分别召开第九届董事会第五十一次会议和第九届监事会第十七次会议，并于2018年12月3日召开2018年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司放弃 2018 年收购重庆中置物业发展有限公司 100%股权的议案》、《关于公司放弃 2018 年收购重庆市弘信投资有限公司 100%股权的议案》及《关于公司放弃 2018 年收购重庆财信恒力置业有限公司 100%股权的议案》、《关于财信集团、财信地产、卢生举先生部分变更<关于避免同业竞争的承诺函>的议案》。变更后的相关承诺内容如下：

（1）重庆中置物业发展有限公司（财信•渝中城项目）

根据财信•渝中城项目开发情况，承诺2022年底前完成中置物业注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，中置物业所开发的财信•渝中城项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如中置物业股权转让，财信发展有优先选择权；中置物业不再获取新的项目。如在2022年底前未完成中置物业注销或者营业范围变更，承诺人应在2023年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。

（2）重庆市弘信投资有限公司（财信•沙滨城市项目）

根据财信•沙滨城市项目开发情况，承诺2024年底前完成弘信投资注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，弘信投资所开发的财信•沙滨城市项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销3

售、交付等项目建设全过程；如弘信投资股权 转让，财信发展有优先选择权；弘信投资不再获取新的项目。如在2024年底前未完成弘信投资注销或者营业范围变更，承诺人应在2025年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。

（3）重庆财信恒力置业有限公司（财信•赖特与山项目）

根据财信•赖特与山项目开发情况，承诺2024年底前完成财信恒力注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让；在注销、经营范围（去掉房地产开发业务）变更或转让完成前，财信恒力所开发的财信赖特与山项目由财信发展进行托管，负责项目的整体经营，包括项目策划、设计、开发建设、销售、交付等项目建设全过程；如财信恒力股权转让，财信发展有优先选择权；财信恒力不再获取新的项目。如在2024年底前未完成财信恒力注销或者营业范围变更，承诺人应在2025年6月30日前完成股权转让的内部决策程序及股权转让的启动程序，财信发展完成行使或放弃优先收购权的董事会审议程序；如财信发展放弃优先收购权，在财信发展放弃优先收购权后12个月内在合适时机将其出售给与承诺人无关联的第三方。

本承诺人承诺自本承诺生效之日起，如因本承诺人违反承诺使财信发展遭受或产生损失或开支，本承诺人将在财信发展遭受或产生损失或开支的 20 个工作日内，以现金方式进行赔偿。

（二）相关承诺履行情况

1、承诺2018年启动资产注入程序的重庆中置物业发展有限公司、重庆市弘信投资有限公司和重庆财信恒力置业有限公司三个项目，公司董事会和股东大会已批准暂时放弃收购，并同意承诺人对承诺内容作出变更，目前三个项目已委托公司托管。

2、承诺2019年启动资产注入程序的大足石刻影视文化有限责任公司及其大4

足区龙水湖国际旅游度假区的旅游开发项目目前正在协商处置方式。

3、承诺不再新增房地产开发项目的河南财信置业有限公司，目前未新增房地产开发项目，且承诺人已将持有的该公司59%对外转让，同业竞争问题已解决。

4、承诺不再新增房地产开发项目的重庆恒宏置业有限公司，目前没有拟建、在建的房地产开发项目。

5、承诺不再新增房地产开发项目的重庆富黔房地产开发有限公司，未新增房地产开发项目，该公司除目前正在开发的财信广场项目外无其他项目储备。

三、本次解除限售股份的上市流通情况

限售股持有人重庆财信房地产开发有限公司申请对213,674,849股公司股票解除限售，占因2015年公司非公开发行所形成的限售股份总数466,963,150股的45.76%；剩余253,288,301股继续保持限售。

1、本次解除限售股份的可上市流通日期为2019年10月28日。

2、本次解除限售的股份数量为213,674,849股，占公司总股本的19.42%。

3、本次解除股份限售股东共计1名，证券账户总数为1户，具体如下：

序号

限售股份持有人名称

1 重庆财信房地产开发有限公司

合计

量（股）

466,963,150

466,963,150

数量（股）

213,674,849

213,674,849

19.42%

19.42%

持有限售股数本次解除限售股占公司总股本的比例

四、本次限售股份上市流通前后股份变动情况表

本次变动前

股份类型

股份数量（股）

一、限售流通股

1、首发后限售股

2、高管锁定股

二、无限售流通632,434,170

股

5

本次变动

增加（股） 减少（股）

本次变动后

股份数量（股）

比例（%） 比例（%）

468,028,000

466,963,150

1,064,850

42.53

42.43

0.10

57.47

-

-

-

213,674,849

213,674,849

213,674,849

-

-

254,353,151

253,288,301

1,064,850

846,109,019

23.11

23.01

0.10

76.89

三、总股本 1,100,462,170 100.00 - - 1,100,462,170 100.00

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律法规的要求；本次解除限售的股份持有人严格遵守了非公开发行股票时做出的股份锁定承诺。

安信证券对财信发展2015年度非公开发行股票限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）

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