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2024年4月27日发(作者：)

外部董事是什么意思

理论界对于外部董事的定义并不一致。一般认为，所谓

外部董事，就是非本公司职员的董事。与外部董事相对应的

是内部董事或执行董事，是指那些是本公司职员的董事。不

属于公司员工或权益方的董事会成员。外部董事制度是主要

在英美等国家实行的单一董事会制度，即由公司外部人员担

任公司董事，并在董事会中占据主要比例和主导地位。这一

制度本意在于避免董事成员与经理人员的身份重叠和角色

冲突，保证董事会独立于管理层进行公司决策和价值判断，

更好地维护股东和公司利益。

2、根据《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办

法》，外部董事是指由国有控股股东依法提名推荐，由任职

公司或控股公司以外的人员（非本公司或控股公司员工的外

部人员）担任的董事。对主体业务全部或大部分进入上市公

司的企业，其外部董事应为任职公司或控股公司以外的人

员；对非主业部分进入上市公司或只有一部分主业进入上市

公司的子公司，以及二级以下的上市公司，其外部董事应为

任职公司以外的人员。外部董事不在公司担任除董事和董事

会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层的事

务，与其担任董事的公司不存在可能影响其公正履行外部董

事的关系。外部董事含独立董事。外部董事英文名称

OutsideDirector。

3、另一个常见的概念是独立董事。严格地说，外部董事和

独立董事这两者是有区别的。外部董事包括独立董事和灰色

董事。所谓独立董事是除董事关系外与公司没有任何其他关

系的外部董事。所谓灰色董事，是那些除了董事关系外与公

司还有其他联系的外部董事。因为他们不是公司的雇员，因

此是外部董事。他们往往是管理当局的亲戚、公司的供应商、

为公司提供法律服务的外部律师、退休的公司经理、投资银

行家等。有人发现74%的在纽约证交所上市的公司在审计委

员会中至少有一名灰色董事。因此，外部董事未必是独立董

事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董

事。

4、但是，真正意义上的外部董事应该是独立董事。因为引

入外部董事的目的就是提高董事会对管理者的监督，灰色董

事由于与公司有这样或那样的联系，很难做到公正与独立地

监督管理者、协调内部董事、保护股东和债权人的利益。

外部董事与内部董事从根本上不是对立的，他们都代表

股东利益。外部董事是跟内部董事构成一组概念。《关于国

有独资公司董事会建设的指导意见（试行）》（国资发改革

〔2004〕229号）将外部董事定义为“外部董事指由非本公司

员工的外部人员担任的董事。外部董事不在公司担任除董事

和董事会专门委员会有关职务外的其他职务，不负责执行层

的事务。”同时指出外部董事的独立xing，即“外部董事与其

担任董事的公司不应存在任何可能影响其公正履行外部董

事职务的关系。本人及其直系亲属近两年内未曾在公司和公

司的全资、控股子企业任职，未曾从事与公司有关的商业活

动，不持有公司所投资企业的股权，不在与公司同行业的企

业或与公司有业务关系的单位兼职等。”

董事是什么意思

根据《中华人民共和国公司法》第六章的相关规定，董

事（ＭｅｍｂｅｒｏｆｔｈｅＢｏａｒｄ，Ｄｉｒｅｃｔｏ

ｒ），是指由公司股东（大）会或职工民主选举产生的具有

实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的

主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。

下面找法网小编为大家详细解答这个问题。

董事由股东（大）会或职工民主选举产生，可以由股东

或非股东担任。董事的任期，一般都是在公司内部细则中给

予规定，有定期和不定期两种。定期把董事的任期限制在一

定的时间内，但每届任期不得超过３年。不定期是指从任期

那天算起，满３年改选。

本文标签： 董事公司董事会独立人员

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